東航併購上航的案例中，併購後上航的虧損可以用抵消盈利嗎？得到避稅了嗎？

我們國家關於併購後目標公司的虧損是否可以用來抵減避稅好像有其他規定，針對東航併購上航，100%換股支付併購方式，併購後上航被重新整合於當年底徹底註銷，但是同年三月又重新成立了一家上海航空公司。這種情況併購前的虧損可以抵減避稅嗎？

謝 @璀小玉 邀，雖然沒有關注我T^T，但是這種水平的問題即使沒有邀請一般也會主動回答的。

不知道題主學過財務沒有，財務里講有時候一項資產附帶的期權比該資產本身更有價值。很多虧損企業的所有者權益都是負數了還能被賣掉就是因為其含有大量可以用以後年度利潤來彌補的虧損。

合併虧損企業來將自己的利潤彌補虧損是最古老的避稅手段之一，當然一般來說古老的手段也是被禁止的手段。
《財政部、國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》財稅[2009]59號
四、企業重組，除符合本通知規定適用特殊性稅務處理規定的外，按以下規定進行稅務處理：
（四）企業合併，當事各方應按下列規定處理：
　　1.合併企業應按公允價值確定接受被合併企業各項資產和負債的計稅基礎。
　　2.被合併企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
　　3.被合併企業的虧損不得在合併企業結轉彌補。
六、企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：
（四）企業合併，企業股東在該企業合併發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合併，可以選擇按以下規定處理：
　　1.合併企業接受被合併企業資產和負債的計稅基礎，以被合併企業的原有計稅基礎確定。
　　2.被合併企業合併前的相關所得稅事項由合併企業承繼。
　　3.可由合併企業彌補的被合併企業虧損的限額=被合併企業凈資產公允價值×截至合併業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
　　4.被合併企業股東取得合併企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合併企業股權的計稅基礎確定。
簡單來說就是一般重組被合併企業的虧損不得在合併企業結轉彌補。特殊性稅務處理的條件下可由合併企業彌補的被合併企業虧損的限額=被合併企業凈資產公允價值×截至合併業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

再具體說說這個案子。
企業合併分為吸收合併和新設合併。吸收合併簡單是就是A合併B後成為A，B註銷。新設合併就是A合併B後成為C，AB都註銷。這個案子是東航吸收合併上航，上航被註銷後其公司的法定人格就消失了。由於雙方之前都是ST股應該是都有可供彌補虧損的，而且由於是換股合併，應該是符合重組特殊性稅務處理要求的。所以合併後的東航可以按照上航凈資產公允價值×截至合併業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率來抵減虧損的。

至於新成立的上海航空公司，它是個新法人企業，和老的上航雖然名稱相同但是在法律上是另一個企業了。