公司需要融資，是發行新股，還是賣老股份，區別有哪些？

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問題1.目前是有限責任公司，這個股份好像只有100%，沒有發行新股老股的概念
問題2.是發行新股，還是賣老股份，一般是針對股份公司說的嗎？

有限責任公司，就是出讓股權比例。股份公司，就賣股數。

這裡分不同情況說一下——

1. 賣老股，但是老投資人的老股轉售給新投資人。這就不是公司融資，因為賣老股所得的錢沒有到公司賬上，而是投資人之間互轉了。公司沒有拿到錢，如果新投資人也無法給公司帶來什麼幫助，這就完全不合算了。

2. 賣老股，但是創業者將自己手裡的股份轉售給新投資人，獲得的資金投入到公司運營中。那這當然也算融資的一種。但這種情況下，創業者自己的股份被減少得比較厲害（當然，只賣一點點比例就能得到很多錢也不錯哈）。

但要注意：1）一個公司股東賣老股，機構投資人有優先購買這部分老股的權利（Right of First Refusal）。2）一般而言，正如邵晨塵所說，光是創業者賣老股，投資人分文不動，這種情況比較少見，因為，如果公司發展得好，（好的）投資人不會讓創業者稀釋太多；如果公司發展得不好，投資人不會允許只有創業者自己套現。因此──

3. 賣老股，現有投資人和創業者一起賣。一般而言，機構投資人的投資合同中都規定了共同售賣權（Co-sale），也就是說，如果一個股東想賣老股，其他投資人有權按照比例來一起出售。比如，A 是投資人，B 是創業者，A 和 B 在公司里的股權比例是 30%:70%，如果 B 想賣 10 萬份公司老股，那麼 A 就有權要求其中 3 萬股從自己手中售出。

Raymond Wang 補充：

共同售賣權（以及上面提到的 Right of First Refusal），基本和套現、退出有關，起不到為公司融資的作用。

4. 賣新股。公司經過董事會和股東會同意，發行新股，按照約定的價格，不管賣給新投資人還是老投資人，都是增資擴股。這方面的具體情況，請參看邵晨塵的回答。

補充──

評論中，@李淼和@Raymond Wang 指出，就為公司融資而言，除了股權融資（也就是賣股）以外，還有其他幾種融資辦法，其中包括：
A）債權融資；
B）夾層融資；

這幾種辦法，都不涉及新舊股轉讓等等股權融資方式，成本更低，也更少涉及現有股東的收益稀釋問題（債轉股除外）。

債權融資，也就是貸款，從銀行或者個人或者其他金融機構那裡貸款。也包括從股東哪裡借（股東貸款），這種融資方法比較簡單、但常常被忽視。

夾層融資，這個我不是很清楚，需要@李淼兄或其他專業人士介紹一下。

有限責任公司，可以進行增資擴股，也就是通過增加註冊資本來達到增加新的股權這樣一個目的，但需要注意的是，這種方法會使原有股東的股權稀釋。舉個簡單的例子，A和B各有公司股份50%，公司註冊資本100W，那麼C要進來，於是註冊資本增加到120W，C用了100W買了這新增的20W註冊資本，那麼，C擁有股權是16.7%，甲乙各佔41.7%，這樣就完成了公司融資，增資擴股。

賣老的股份，只能從原有股東中進行買賣，還是原來的例子，A和B，C要進來，那麼就涉及到賣誰的股份，賣多少，多少錢，這樣一個問題，從融資的角度來看，上一種方式實際上是公司與C的關係，這種方式是A、B和C的關係，相對比較難處理，同時需要注意的是，股權轉讓，是需要繳納不小的稅費的，因此一般還是採取增資的方式為好。

投資人更願意買新股

1、新股的特殊權利

一般情況下，投資人作為新加入公司的股東對公司的了解程度遠不如公司的創始人，往往投資公司也只取得少部分股權，通常在1%到30%。作為小股東，投資方的權益往往依賴於公司的創始人和管理層，但是投資人在實踐中積累出了一系列保護自己權益的特殊條款。相對於創始人手中的老股來說，投資人通常要求新獲得的股份（權）具有優先於創始人股份（權）的特殊權利。在VC領域，投資人的這些新股就是優先股，而創始人手中的股份（權）則是普通股。中國的優先股概念剛剛起步，還沒有推廣到創業企業中來，相信採用境外架構的中國創始人應該對這個概念已有所了解。

優先股常見的特殊權利包括如下條款：

l 清算優先權——公司清算或視為清算（如被收購）時，投資人按投資額的一倍或一倍以上的金額優先於創始人收回投資，然後還可能按股比與創始人分享剩餘的清算資產或所得；

l 反稀釋權利——公司以低於投資人的投資價格後續融資時，投資人有權要求獲得更多股份以補償低價融資對自己股權的過分稀釋；

l 董事任命權——專業VC往往要求向公司委派董事，儘管按照股權比例（例如10%—15%）來劃分，往往達不到向公司董事會（例如3名或5名董事）委派一名董事的比例，但會以此來保證VC的知情權和參與公司管理的權利；

l 保護性條款——除了董事之外，專業VC一般都會要求對公司的所有重大事項擁有一票否決的權利，防止創始人有意無意侵害自己在公司中的權益，董事雖然是投資人的代表但是並不能從理論和實踐上保證投資人委派的董事與其利益完全一致。

以上幾項特殊權利自國際VC引入中國後，在國內風險投資案例中也相對比較常見了，諸如強賣權（或領售權，drag-along）、隨售權（tag-along）等等其他特殊權利也很常見，此處不再一一展開，創始人需要在經驗豐富的律師幫助下與投資方商談，按照市場實踐達成折中的安排。

2、老股的潛在風險

與公司發行的新股不同，老股可能存在股東出資不實、未到位或者出資後抽逃等瑕疵情況，投資人出錢受讓老股後即使能夠發現這些問題，但木已成舟補救成本很高。實踐中，常見的幾種老股的瑕疵問題主要表現為：

l 出資未到位——尤其是在註冊資本認繳制下，不少創始人可能會忽略認繳制度下的繳付責任，將註冊資本設置過高（例如幾千萬），在公司早期根本沒有能力繳付到位，投資方接手這些股權後就有義務繼續履行出資義務；

l 出資不實——比出資未到位更隱蔽的問題是出資不實，例如：使用技術等無形資產虛增出資，但是無形資產並沒有作價出資所對應的市場價值；未將無形資產轉移到公司名下；甚至根本沒有所謂的無形資產。受讓此類不實出資就面臨著被債權人要求做實出資的風險和責任；

l 抽逃出資——更為嚴重的問題是原股東通過墊資等方式表面上完成出資，但又將出資抽逃出公司，這在之前註冊資本實繳制下比較常見，在註冊資本認繳制下仍有發生，不僅公司資產有名無實，而且也同樣面臨著被債權人要求重新繳付出資的風險和責任。

老股不僅可能存在出資瑕疵問題，還可能存在其他權利瑕疵情況，例如：老股的全部或者部分係為老股東代為持有，未經授權轉讓後也容易導致股權糾紛。

3、錢的流向

實際上，投資人認購公司發行的新股，而不是受讓創始股東手中現有股份（權）更重要的原因在於錢的流向。專業VC投資創業企業的邏輯是用資金幫助企業快速成長，然後及時退出實現回報，而不是出錢收購一家公司由自己來運營，所以投資方的錢進入誰的口袋決定了投資的具體方式。從這一點上講，購買新股與購買老股的區別也類似於融資與併購的區別：

l 購買老股——在法律形式上體現為股權轉讓，轉股價款流向出讓股東（即創始人），轉讓所得與其餘股東及公司沒有關係，換言之就是出讓股東套現了出讓的股權。結果是股權出讓方轉讓股權，取得轉讓款回報，公司並沒有直接獲得新的資金注入。

l 購買新股——法律形式上體現為增資擴股，增資款全部進入公司賬戶，一部分作為公司的註冊資本金，對應增資方的股權，超出新增註冊資本部分作為溢價計為資本公積，由公司股東按比例享有。結果是公司擴大了資本規模，引入了新的資本注入。

商事律師入門時，往往會聽到老律師的教導，看法律文件理解商事交易，一定要看清楚錢的流向，在這裡也是同樣的道理。財務投資人不會做接盤俠的愚蠢事情，所以通常情況下不會購買創始人手中的股權，讓創始人購買別墅或者到海邊度假，相反，投資人更願意看到的可能是創始人破釜沉舟為了將公司從慘淡的現實變成美好的未來而孤注一擲！

4、稀釋效果

與錢的流向相關的一個問題是，投資人認購公司發行的新股，與受讓創始股東手中的現有股份（權）所產生的股權比例稀釋效果不同。

l 購買老股——法律形式上體現為股權轉讓，公司的資本規模不變，只是股權分布發生了變化，除了出讓股東的出讓股權比例相應轉讓到受讓方名下外，其他股東的股權不受影響；

l 購買新股——法律形式上體現為增資擴股，公司的資本規模增加，原有股東的股權比例往往同時發生變化，例如：投資人獲得20%股權，原股東的股比都變為原來的80%。

道理聽起來再簡單不過，但我們在實踐過程中遇到相當多的創業者會混淆二者之間區別。比如，經常有簡法幫用戶在做合夥股東協議時，預留股權用作員工激勵、合伙人股權調整以及後續加盟合伙人，此時還詢問我們是不是應該預留投資人的股權。相信讀者到這兒應該已經明白，投資人的股權不需要預留，因為投資人不會購買創始人名下的老股，一般都是認購公司新股，同時稀釋所有在先股東的股比。

如果這個例子太過簡單的話，讀者可以思考一下，為什麼國內VC往往要求創始人從自己手中的股權中預留員工激勵的期權池，而不是像境外架構中由公司發新股給員工呢？同樣的道理，發新股將會稀釋包括投資人在內的所有股東的股權，創始人預留老股轉讓給員工激勵對象相當於老股轉讓，不會稀釋投資人的股權。境外架構中，投資人也會要求在認購新股（優先股）之前預留出員工期權池（ESOP）。聰明的創始人也許明白，這樣設置員工激勵實際上拉低了公司的估值；如果公司投前估值為1000萬，預留期權池為投前15%，這往往意味著公司的估值被拉低了近150萬，因為激勵股權發放給員工的價格相對於投資價格來說是很低的，這也是為什麼員工激勵期權池的約定往往與公司估值約定在條款清單（term sheet, TS）的同一個欄目中，經驗豐富的專業人士會很敏感地留意期權池的股權稀釋效果。

5、稅負影響

無論投資人認購公司發行的新股還是受讓創始股東手中的現有股份（權），個人所得稅的影響也可能有所不同：

l 購買老股——出讓股東如果是個人（多為創始人），股權轉讓方可能需要承擔個人所得稅，即使按照原始取得價格轉讓甚至零價格轉讓，也可能被稅務局認定為定價明顯偏低（例如低於對應的凈資產）而被核定徵稅；

l 購買新股——投資方增資進入公司，股東沒有直接的所得，不會立即發生個人所得稅義務，即使溢價增資，股東所持股權市值增加，也不會導致股東需要立即承擔所得稅。

即使公司的凈資產沒有增加，不產生個人所得稅，個人股權的轉讓在股權變更工商登記前也會被要求先辦理個人所得稅征（免）稅手續，而發行新股即增資程序則不需要。

此外，針對不少創業企業註冊資本設置過高，創始人很難在中短期繳清註冊資本的情況，創始人在融資過程中希望溢價投資的投資人將一部分投資款用來購買新股，溢價中的全部或部分支付給創始人，由其注入公司專門用來繳付創始人未到位的註冊資金，這聽起來同時解決了註冊資本到位和資金流入公司而不是體外循環的問題，實踐中也確實有天使投資人這麼做。但需要提示的是，投資人打給創始人的這一部分投資款其實是一種贈與，暫且不論理論上贈與的個稅問題，這一部分款項在投資人退出的時候是沒法計入取得成本的，如果金額較大對投資人退出時就面臨很大一筆的額外稅負（境內個人投資人對應20%的額外所得稅負，居民企業投資人對應25%的額外所得稅負），筆者在實踐中已經碰到過類似的問題。

國內不清楚，國外一時沒有註冊資本一說，二是公司條款上規定股權是否可以轉讓給外人。

不知道題主是純粹來探討理論的，還是有融資實務要討論。

純理論的內容，各位已經答得差不多了。

實務方面，其實無論是發新股，還是賣老股，這些都不重要。重要的是，你們公司的價值在未來多長時間內增值多少，你們公司願意拿這個有限期限內增值的部分的多少出來換取別人的注資，你們公司如何量化這種增值，如果增值計划到期實現不了，你們公司願意拿出多少已有的價值出來作為對投資人的賠償。。。

這些問題的細節都解決了，大把風頭來找你們。

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既然是要融資，那當然是發行新股呀。
若是賣老股，這是股權買賣，就跟買賣股票一樣，是股東的私人行為，錢是付給股東而不是公司。
若要融資，表示是公司需要有新的資金注入，那當然是增加資本額，發行新股呀。

本質都是轉讓股權，公司要融資就是原有股東接納新的股東，這在有限責任公司和股份公司都是一樣的，具體操作上略有差異，有限公司股東簽一個增資協議即可，再辦理工商的增資手續，股份公司會涉及增資與獲取股份的換算，溢價部分通常作為資本公積，這個意義上股份公司可以不增加註冊資本和股份數完成增資。

簡單地講，兩者的區別在於公司所有者權益有木有增加：
發新股，公司所有者權益（equity）增加，公司資產也變多（現金變多），以前股東股權被稀釋（因為分母變大了）；
股份轉讓，以現金（如果融的是錢的話）換取以前股東的股權，即公司所有者權益不變，資產也沒有變化。也就是說，如果以股份轉讓的形式「融資」的話，現金只是補償了股東，而公司的庫存現金是沒有增加的。所以這種方式嚴格上講不算融資。感覺有點套現的感覺。
當然，實際處理過程中會更複雜一點，附帶一些條件什麼的。比如在股份轉讓中，股東可以通過溢價轉讓股份來使公司增資。

當然應該是發行新股，我本人非常反感通過賣老股融資的公司。賣老股的錢是投資者打給原股東，實際上錢並沒有用於公司的發展。等於體制外循環。

雖然我理解創始人通過企業股權部分變現，改善自己生活的願望，但是成本決定了一個人的行為方式，假設其所有先前投資都通過賣老股變現了，那再做起企業來肯定就不一樣了。。。。

有限責任公司裡面的是股權
股份責任公司裡面的是股份
這個要分清楚

股票的發行是指股份有限公司出售股票以籌集資本的過程。我國《公司法》明確規定只有股份有限公司才能發行股票，而有限責任公司是不能發行股票的。股份有限公司發行股必須符合一定的條件，還要經過一定的程序。同時，在股票發行工作開始前，還要確定股票的發行價格，選擇一定的發行方式。