同一控制下，企業的長期股權投資，為什麼會產生資本公積-股本溢價？

12-27

購買日，同一控制下，企業長期股權投資的入賬成本與相對於最終控制方而言的被合併方凈資產的賬麵價值的差額計入資本公積-股本溢價或資本溢價。怎麼去理解呢？

不然呢，沒地方放呀。

在合併報表這塊上，目前的企業會計準則能夠自圓其說已經很不容易了，就不要太勉強人家。

一家公司a，賬面一共就200塊錢，幕後大老闆非要我用400塊錢收購他，合併的時候怎麼辦？這家公司的資產算是200塊錢還是400塊錢？
算是200塊錢的話，中間的200塊錢差價怎麼算？算費用？不合適啊。
算是400塊錢的話，中間的多出來的200塊錢我到底買了什麼？買了商譽？都是同一控制他的商譽就是我的商譽啊，投資收益？也不合適吧！錢從左口袋淘到右口袋怎麼就收益了？

思來想去，還是放資本公積這個大坑裡面吧，就說我通過資本運作，讓財務增值/減值了。

如果從整體上來看的話，就相當於做了一筆：
借：資本公積200
貸：貨幣資金200

如果是非同一控制，從整體上來看，就相當於做了一筆：
借：商譽200
貸：貨幣資金200

關於同一控制下的企業合併，也可以說是長期股權投資，有幾個概念要理解清楚。
先把會計準則的規定貼出來：
同一控制下的企業合併，合併方在企業合併中取得的資產和負債，應當按照合併日在被合併方的賬麵價值計量。合併方取得的凈資產賬麵價值與支付的合併對價賬麵價值（或發行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

我覺得你的問題，應該就是跟這個準則有關，所以接下來就針對這個準則，解釋一下。

先看看這個交易的會計分錄：

借：長期股權投資 (被合併方所有者權益賬麵價值的份額)

　　　　貸：負債(承擔債務賬麵價值)

　　　　　　資產(投出資產賬麵價值)

　　　　　　資本公積——資本溢價或股本溢價(差額，在借方)

OK，回答開始，請坐好。

第一個問題，為什麼要用被合併方所有者權益的賬麵價值的份額作為長期股權投資的初始入賬價值？

這個問題很關鍵，你弄清楚這個問題，你所提的問題答案就出來了。

（插一句啊，我很喜歡問問題，因為我相信，「答案就在問題中」，問問題不是張口就能問的，你得學會問問題。一個準確的問題，就能獲得一個準確的答案。當別人問我問題的時候，我不急於回答，總是會反問他幾個問題，反問的過程中，他想要的答案也就出來了。所以，下屬問我問題的時候，我總是先反問一句：你給我解釋一下你的問題中提到的幾個關鍵詞）

同一控制下的兩個企業，就像一個熊媽生的兩個孩子，熊大和熊二。熊大手裡有一塊蜂蜜桂花糕，是花了10塊錢從草泥馬那裡買的。不捨得吃啊，天天拿舌頭舔。這天，熊二看到了，說「我要吃」，說完就上來搶。熊大一巴掌過去，你個熊孩子，想吃拿錢來買。熊二說你想賣多少錢？熊大想了半天，說便宜你了，20快錢拿來。熊二說，頂多2塊錢。一言不合，兄弟二人就打了起來。（插一句，什麼是公允價值？公允價值就是買賣雙方都認可的價值）。

這時候，熊媽出來了，看到熊二這個慘呦，都被打成熊貓了。於是，就把兩個熊孩子叫過來，開始了語重心長的談心。「我說孩子們吶，你們都是一個媽的孩子，不管你是賺了，還是虧了，錢都是咱自己的，無非是左口袋出來，右口袋進去。就說你老大吧，你就算賣20塊錢能上天啊，還不是要交給我？老二給你那20塊錢，還不是管我要？」熊大這時候實在控制不住了，嚎啕大哭啊，心裡苦啊，我好歹花了10塊錢買的啊，才舔了半個月，怎麼著也值5塊錢吧，真的2塊錢便宜老二啊，我是親生的嗎？哇。。。

熊媽拿起那塊被舔的不成人樣的蜂蜜桂花糕來看了看，然後也舔了舔，嗯，還行，5塊錢差不多，老二啊，你就掏5塊錢吧，好歹也是你哥啊，給個面子。於是，熊二5塊錢買了塊二手蛋糕。

故事中，5快錢就是賬麵價值。為什麼不用公允價值？故事中也提到了，同一控制下的企業之間的交易，資產都是在內部流動，沒有增加，也沒有減少。如果用公允價值，資產的價格就容易被控制方所操縱，資產在左右口袋轉了一圈，然後身價就增加或減少了，這不是很搞笑嗎？就拿上面的例子來講，如果用公允價值的話，就成了這樣：熊媽看了看左右沒人，然後神秘的對倆孩子說，都聽我的，這塊餅對外說的時候，據說花了1000塊錢，反正這是咱內部的交易，也沒人知道。就這樣，老熊家莫名其妙多了一塊價值1000塊的蜜蜂桂花糕，老虎、獅子紛紛趕來圍觀，表示願意將女兒嫁給熊二。。。。。。老虎、獅子其實就是市場上的投資者，外人根本不知道你內部定價原則，只知道熊大當初花了10塊錢買的（這個是歷史成本），所以為了保護投資者，會計準則規定，同一控制下的企業合併，就按賬麵價值計價。

為什麼會產生資本公積-股本溢價？

其實道理跟上面一樣，比如說，那塊桂花糕值5塊錢，熊二可憐他哥，給了他哥6塊錢，看起來是熊二虧了1塊錢，但是錢都是熊媽給的，總的量不變，不過左右口袋換了一下，怎麼體現虧的這1塊錢呢？就記在資本公積中，因為資本公積是「未實現的收益或虧損」，等你把桂花糕往外賣的時候，賣給集團外面的人，收益或虧損才真正實現，記在資本公積中的錢才能釋放出來。（我之前發過文章，講了資本公積的故事，大家可以去看看。）

道理其實很簡單，同一控制下企業合併遵循的是「權益結合法」，這種方法下認為這些個企業合併都是發生在集團內部的，不應該產生新的資產，新的負債和新的商譽（之前確認的商譽可以有），所以，這種企業合併也就不會產生損益。不產生損益的話，差額計到哪裡呢？
肯定是要計入所有者權益的對吧，計入註冊資本？顯然不涉及增減資金，計入留存收益？說了不及損益那肯定不可能涉及留存收益。所以這個重任只能交給資本公積，那為啥是計入「資本公積-股本溢價」而非「資本公積-其他資本公積」的原因是，「資本公積-其他資本公積」是個其他綜合收益項目，按照現行準則，大部分的其他綜合收益(除了職工薪酬準則中設定受益權計劃外）都會在以後期間轉入損益（如我們熟知的投資性房地產核算方法變更，可供出售金融資產公允價值變動），好了，不能計入「資本公積-其他資本公積」那隻能是入「資本公積-股本溢價」了

通過購買行為使得資產的賬麵價值進行了重置，好比我對固定資產進行了評估評估增值部分當然是資本公積因為增值的是股本就是股本溢價咯

本人小白，談一下我的理解哈，簡化的情況，A是母公司，控制BC兩個子公司，B要對C控股合併，也就是B支付對價給C的原股東（也就是A），如果B支付對價與C權益的賬麵價值有差額，差額會反映在A的投資收益里，所以將差額反映在B的資本公積、留存收益中的話，這樣從整個集團的合併報表層面來看，就是將一部分資本公積、留存收益轉成投資收益，而投資收益最後會流入留存收益中去的，這樣是合理的。不知道我這樣理解對不對。

首先在同一控制下應該稱之為合併日，而不是購買日。
長期股權投資的入賬價值就應該是在合併日相對於最終控制方而言的賬麵價值的份額，而投資方支付對價的賬麵價值和長期股權投資的入賬價值之間的差額應該計入到資本公積～資本溢價或者股本溢價。
至於為什麼計入該科目，其他人回答的很好了

因為同一控制下不會產生新的商譽，為了保持商譽不變就需要通過這樣的調整分錄確保商譽還是原來的價值。