創始人如何確保股份不被嚴重稀釋，而導致喪失公司絕對控制權？

01-02

@史建發的答案和題目本身有很多我個人而言無法認同的地方，共同探討。

第一和第四點而言，永遠這是不現實的。

如果僅僅要保持絕對控制權，那麼不引進投資者是最簡單的事情。如果創業缺資金，那麼資金和控制權是無法兼得的。不可能有讓馬兒快跑又能不吃草的方法。

此外絕大部分的PE和VC不會也不願意反過來成為大股東，因為這樣會導致還得分出精力來管企業，他們通常只會參與管理，而不會變成管理者本身。儘管存在著雷士照明這樣的反例，但是畢竟只是少數。至於「多少錢都不能把話語權丟掉」，這個……商人不這麼說話。

既然說到股份稀釋的問題，又添加了創業融資的標籤，那麼意味著外部資金的投資是以退出獲利為目的的。既然需要引進戰投資金，那麼必然會導致稀釋，而且以國內公司來說，上市退出時會加入25%的公眾股東，這個比例是很大的，如果要在上市後依然保持66%的絕對話語權，那麼意味著上市前佔到88%。這對公司或者說大股東反而不利，因為公司的一切重大決策，少數股東都沒有任何發言權，沒有人敢買你的股票啊！

第二點，增資和撤資，別人增資來當然歡迎，PE/VC要撤資了，一般就是你的死期。別的也不用多說了，話語權要來還有個X用。

第三點，轉讓是要溢價部分20%個稅的。計稅基礎對於創始人來說是按照註冊資本來算的。計稅基礎是1元1股，你準備賣多少1股，然後交多少個稅？

總而言之，沒有必要保持絕對控制權。如果缺資金，那麼資金的代價就是控制權。如果不缺資金，何必賣控制權？

此外附送一些額外的東西，如何讓股權稀釋地不那麼快：

1. 保持適當的融資節奏，企業如果正常良好發展，創始人要有精明的打算，什麼階段融多少資要有一個比較精準的判斷，早期的股價比較便宜，發展得越好，溢價越高，每次的融資額足夠用到下一次融資，比如劉強東，就是一個絕對的融資（忽悠）高手，到目前還沒給股東帶來利潤，但是不計其數的機構等著投。越到後面通常價格越高，等量資金稀釋的比例越低。

2. 投票權未必就等同於股份份額。管理層激勵一般可以通過間接的方式，例如通過創始人控制的持股平台公司間接持股，這樣管理層可以要求變現，可以分紅，但是沒有投票權。或者通過一定的安排和協議，將分紅權和投票權分離。

3. 可以學習華為，高管離開公司，可以立即以現金變現，但是股份必須交出來。

順便打個廣告，承接各種融資、投資需求，從IPO到戰略投資者，我司提供一條龍服務……拖走

請參考肖恩·帕克為 Facebook 設計的公司結構是什麼樣的，使扎克獲得了絕對、永久的控制權？

我在那個答案中討論了這個問題。

一，相對控制權，而不是一言堂；

二控制權制度設計：（1）股權控制；（2）投票權委託或一致行動人；（3）AB股計劃；（4）董事會等。

以案說法。咱們去京東的招股書中探尋公司控制權制度設計的密碼從劉強東操盤京東談創業企業的控制權制度設計 - 車庫創業客 - 知乎專欄。供大家參考。修改

關於控制權的問題，我有片知乎專欄文章，可以供參考

創始人控制公司的四項基本原則 - 杜國棟：創業法務經 - 知乎專欄

不採用股份制就可以。

以前在雷士工作後來吳長江被抓了其中曲曲折折

公司在成長過程中需要不斷融資，創始人為防止股權稀釋後公司控制權旁落，通常需要設置一些特殊制度，以下試舉幾例：

（一）雙層股權結構：股權稀釋時最常用的控制權保留方式，也就是股權具有不同投票權能的公司股權結構。2004年谷歌上市發行A、B兩種股票，A種股每股有一份投票權，B種股每股有十份投票權，其中僅僅創始人布林、佩奇和CEO施密特三人持有B種股。此種設計使得三人對公司的控制權超過50%，從而保護公司不受短期壓力干擾，給公司長遠發展帶來更多靈活性。

（二）表決權代理協議（Voting Agreement)：以Facebook為例，前十輪融資中Facebook的所有投資者都需要同Facebook簽訂一份表決權代理協議，同意在某些需要股東投票的特定場合，授權扎克伯格代表他們進行表決，且此項協議在IPO完成後仍然保持效力，從而確保扎克伯格對公司絕對的控制權。

（三）阿里巴巴「合伙人制」：30名核心成員合夥執行事務，主要控制董事提名權來控制公司，如果股東會無法通過合伙人的提名，則合伙人需要再次提名，直到股東會通過為止。這種「合伙人制」已經不是傳統意義上的雙層股權結構。它僅僅控制非獨立董事的提名權，而開放了其它股東權給股東。

中國公司法過於強調「同股同權」，在公司控制權安排上缺乏靈活性。雖有「優先股」之規定，但實踐中一直形同具文（BAT等科技公司選擇紛紛境外上市，這也是重要原因）。上個月農行在上交所掛牌的400億優先股是中國境內第一隻優先股產品。相信隨著首隻優先股試水成功，在中國逐步認可雙層股權結構會是大勢所趨。

保持適當的融資節奏，企業如果正常良好發展，創始人要有精明的打算，什麼階段融多少資要有一個比較精準的判斷，早期的股價比較便宜，發展得越好，溢價越高，每次的融資額足夠用到下一次融資，比如劉強東，就是一個絕對的融資（忽悠）高手，到目前還沒給股東帶來利潤，但是不計其數的機構等著投。越到後面通常價格越高，等量資金稀釋的比例越低。

創業維艱，每一個創始人都會竭盡所能來發展壯大企業，其中也包括藉助外力——融資。但是，創始人不得不承認的是，在企業進行融資時就意味著控制權的逐漸轉讓，當創始人的股權稀釋到一定程度時，若無其他協議的特別規定，根據「同股同權」原則，創始人的控制權就會受到威脅。

所以，創始人在創業時，必須要知道並學會使用緊握控制權的常用方法。接下來，快法務律師就來為你詳細解讀。

那些年，丟失公司控制權的創始人都怎麼樣了？

2001年，新浪在美國上市的第二年，其創始人王志東被趕出董事會，失去對新浪的控制權；

2010年，1號店以80%股權為代價從平安融資8000萬元。後來，平安又將1號店控股權轉讓給了沃爾瑪，最終沃爾瑪全資控股1號店，於剛離開；

2015年，俏江南創始人張蘭被掃地出門；

2016年1月，去哪兒網創始人庄辰超因不敵擁有約68.7%投票權的百度，無力反對去哪兒網與攜程的正式聯姻，最終選擇出走；

2016上半年，萬科股權大戰炒得沸沸揚揚，其創始人王石早在1988年就放棄了個人股權，因此當寶能一舉成為最大股東，王石面臨出局萬科的窘境，大家有目共睹。

······

其實，我們講的控制權就是要在公司掌握權力。想要實現創始人的控制地位，首先就要明白公司的治理結構和決策機制，從而掌握控制權存在的關鍵地方。

創始人的控制權都體現在哪些地方？

（上圖源自：快法務律師整理的公司權力圖譜）

曾經，阿里巴巴與萬科，一樣的股權分散，一樣的經營團隊不控股。如今，王石面臨從萬科出局的窘境，而馬雲卻穩坐釣魚台。二人的結局截然不同，無疑是馬雲找對了緊握控制權的方法，那麼，捍衛控制權的方法有哪些呢？

公司在不同階段，可以掌握控制權的方法

一、初創及天使輪階段

1、核心人員：聯合創始人（創始人）、初期員工

2、防範控制權風險的方法：

股權代持：創始人可以代持隱名股東身份間接控制公司的股權

此方法適用於未上市的內資架構公司。

定義：股權代持又稱委託持股、隱名投資或假名出資，是指實際出資人與他人約定，以該他人名義代實際出資人履行股東權利義務的一種股權或股份處置方式。也就是說公司核心創始人可以通過以代持隱名股東的方式間接控制公司的股權。

意義：a、可以將其他股東的股權集中到創始人身上，增強其控制權；b、使公司的股東更加清晰簡潔，方便工商信息登記。

此方法適用於管理小股東或不太穩定的股東

注意事項：隱名股東由於特殊原因借用他人名義，在公司章程、公司名冊、工商登記不顯現其名。需要注意的是，隱名股東的權利需要通過簽訂代持協議來得到保護。另外，具體代持協議的內容必須要請一位資深律師來把關，從而控制投資風險，確保隱名股東對控制權的掌握。

快法務律師支招：核心創始人要掌握50%以上的股權，並且要代持其他股東20%的股權，聯合創始人的持股比例為10%—15%，投資人一般佔10%—15%的股權。

PS：大家如果想知道公司A輪、B輪、C輪及以後階段的控制權掌握方法，可以查看我們之前發布的文章：乾貨：創始人做到這幾點，才能牢牢掌握公司控制權！ - 知乎專欄

利益相關：快法務是一站式創業法律服務平台，提供公司註冊、財稅記賬、商標知產、人事社保、專業法律等早期創業公司需要的泛法律服務。諮詢熱線：400-6683-666 網址：http://www.kuaifawu.com

Google那種A股B股的兩級投票權結構

三巨頭通過這種結構保證了控制

學學搜狐的毒丸計劃

像馬雲這樣操作就可以了。

請參考谷歌gay高官弄出來的模型：將投票權和分紅比例約定兩者剝離就行，

可以學習華為，高管離開公司，可以立即以現金變現，但是股份必須交出來。

最簡單的辦法:AB股。不過違反同股同權的原則，十分不公平。

出讓股份的節奏不要太快。保證投資者合理的退出渠道。畢竟投資者都不很喜歡來控制企業。坐著就能掙的錢，沒人願意站著掙。這就是投資者。

乾股？

風險投資人要求董事提名權，被投資公司如果認為這樣不利於平時決策的高效，該如何與投資人溝通

這個很簡單了，股權就代表話語權、控制權、決策權。

第一、永遠保持股份的最高佔有率，不管多少錢都不能把話語權給丟掉。

第二、股東之間簽訂科學合理的增資和撤資協議，確保控制股份的轉讓和回收。

第三、如果有新股東入股，新股份部分由全體股東共同轉讓，保證你的最高控制權。

第四、如果風投或者天使入股，也絕對不能由他們控股。