2011年浙報傳媒借殼白貓股份上市的前前後後

浙報傳媒控股集團有限公司前身為浙江日報報業集團有限責任公司，它成立於2002年8月20日，註冊資本5000萬元，後經過2次增資註冊資本達到4億，現為浙江日報報業集團100%全資擁有的國有企業，由浙江省國資委控制。

「十一五」和「十二五」期間，國家針對出版傳媒行業出台了各項利好政策。2010年3月29日，中共中央宣傳部與9部委聯合發布《關於金融支持文化產業振興和發展繁榮的指導意見》，旨在推動符合條件的傳媒文化企業上市。

在這樣的大背景下，國內傳媒企業準備IPO或者借殼上市風潮漸起，浙報傳媒控股集團秉承「傳媒控制資本、資本壯大傳媒」的發展理念，依託傳媒主業，做強主業，它也積極籌備上市。

一、浙報控股上市之前的基本情況

浙報控股根據中共浙江省委宣傳部《關於同意組建浙江日報報業集團有限公司的批複》於2002年8月20日成立，設立時公司名稱為浙江日報報業集團有限責任公司，註冊資本5000萬，股東為浙江日報報業集團。浙江日報報業集團分別於2003年11月和2005年9月以現金形式對浙江日報報業集團有限責任公司增加註冊資本3億和5000萬。增資完成後，浙江日報報業集團有限責任公司註冊資金為4億。2009年5月27日，浙江日報報業有限責任公司獲得核工商總局准，將企業名稱變更為「浙報傳媒控股集團有限公司」。

浙報控股負責運營《浙江日報》、錢江報系、《浙商》雜誌、《美術報》、浙江在線、財新傳媒、淘寶天下、海寧日報、紹興縣報等9縣市報等28家媒體，平均期發報刊超過400萬份。

它「以報為本，多元發展」為經營戰略，培育了資本經營、房地產和高新技術三大重點業務。下表是浙報控股上市前4年財務狀況簡要說明（合併財務報表口徑），單位為元。

二、浙報控股借殼白貓股份上市過程

白貓股份自從2001年成功借殼雙鹿股份後，在上市初期取得較大成績，企業經營範圍包括日用化學品、凈化劑、家用擦洗用具等。但是2007年以後國內牙膏行業競爭激烈，在產品創新和市場促銷方面投入不足，白貓股份連續3年虧損，因此於2010年5月25日暫停上市，而根據證監會相關規定，如果上市公司在1年之內不能重組，則面臨退市風險。白貓股份只有通過資產重組，將優質資產注入上市公司，改變目前的主要業務，提升資產資產質量和盈利能力，才能促進上市公司重新步入正軌。

2010年前後，國內傳媒業變革趨勢加劇，面臨著一系列經營形式變化，浙報控股開始實施「全媒體、全國化」的新戰略。根據國內外傳媒公司發展經驗，打造上市平台是傳媒企業做大做強，提升綜合實力和影響力的重要途徑。恰逢這段時期，政府鼓勵符合條件的傳媒文化企業上市。為了實現國有資產保值增值，浙江日報報業集團2010年10月遂決定通過浙報控股將下屬的報刊傳媒類經營資產整體注入白貓股份，實現浙江日報報業集團報刊傳媒類業務整體上市。

由於報刊業同時具有意識形態屬性和產業屬性，主管部門為確保輿論陣地的穩固性，明確指出采編資產或編輯業務暫時不能上市，（傳媒行業的上市需要遵循采編和經營分離的原則）。因此，浙報控股在2011年借殼白貓股份上市的時候只注入報刊經營性業務及資產。

下表是筆者根據2011年7月28日*ST白貓發布的收購報告書，浙報控股借殼白貓股份上市的主要過程：

浙報控股此次重大資產重組置入資產共分為三塊：

（1）報刊雜誌業務

報刊雜誌業務主要包括以下幾大板塊：綜合類報刊板塊、縣市報板塊、專業報板塊。

綜合類報刊板塊指浙江日報新聞發展有限公司（簡稱「浙報發展」）100%股權和錢江報系有限公司100%股權以及下屬企業股權。

縣市報板塊指紹興縣報有限公司51%股權、上虞日報有限公司51%股權等多家縣市報股權。

專業報板塊指浙江老年報有限公司100%股權、浙江美術報有限公司51%股權以及浙江浙商傳媒有限公司49%股權。

（2）新媒體業務

新媒體業務主要指浙江在線網路傳媒有限公司70.51%股權以及下屬企業股權。

（3）印刷業務

印刷業務指浙江日報報業集團印務有限公司100%股權以及下屬企業股權，包括溫州浙報文化印務有限公司30%股權、寧波三江印務有限公司60%股權以及浙江信和印務有限公司40%股權。

三、浙報控股重組白貓股份主要情況

浙報控股與白貓股份於2010年12月13日簽署《資產置換及發行股份購買資產協議》，白貓股份以其擁有的除應付股利及對應的貨幣資金以外的全部資產和負債與浙報控股持有的浙報發展100%股權、錢報公司100%股權、浙江在線70.51%股權、美術報公司51%股權、老年報公司100%股權、浙商傳媒49%股權、樂清日報公司、瑞安日報公司、海寧日報公司、紹興縣報公司、諸暨日報公司、上虞日報公司、東陽日報公司、永康日報公司、溫嶺日報公司各51%股權、浙報印務公司100%股權共計16家子公司進行置換，白貓股份向浙報控股發行股份購買置入資產與置出資產的差額部分。

白貓股份置出資產由上海東洲資產評估有限公司在2010年11月20日進行資產評估，確定為303076623.2元。浙報控股置入資產由北京中企華資產評估有限責任公司在2010年11月26日進行資產評估，確定為2463449710.1元。

置入資產與置出資產差額為2160373086.9元，根據相關約定，白貓股份以7.78元向浙報控股發行股份數277682917股（其中0.95股尾數差額由者報控股支付7.4元現金）。

本次收購完成後，白貓股份的總股本為429733729股，浙報控股成為白貓股份控股股東，股份佔比約64.62%。下表是本次重大資產重組前後，白貓股份的主要股東變化情況：

2011年9月22日，*ST白貓關於公司名稱變更的公告，上海白貓股份有限公司在上海完成工商變更手續，上市公司名稱變更為浙報傳媒集團股份有限公司。

2011年9月23日，*ST白貓發布股票恢復上市的公告，公司股票於2011年9月29日起在上海證券交易所恢復上市交易，恢復上市首日的股票簡稱為「N浙傳媒」，自第二個交易日起公司的股票簡稱為「浙報傳媒」（備註2），證券代碼依然為600633。

通過以上一系列操作，浙江日報報業集團全資控股的浙報控股集團股份有限公司旗下報刊傳媒類經營性資產成功注入上海白貓股份，順利登陸上海證券交易所，從此成為國內重要的上市報業集團，後來通過一系列收購，成為報業集團轉型的典型案例之一。

備註1：重大資產重組是白貓股份以置出資產與浙報控股持有的置入資產進行置換，並由白貓股份向浙報控股發行股份購買置換差額的行為。

備註2：浙江日報集團下屬浙報控股以擁有的報刊傳媒類經營性資產（浙報新聞、錢報公司等16家子公司股權，有的子公司並非100%注入）整體注入上海白貓股份有限公司，實現報刊傳媒類經營性資產整體借殼上市。也就說，浙報傳媒集團股份有限公司是這16家子公司相關企業的統稱。

資料來源：2011年7月28日*ST白貓收購報告書

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