股權結構表（Cap table）到底是個什麼鬼？

假如現在有個好消息：天使投資人同意投資100萬元，換取你家創業公司10%的股權。你怎麼看？

也許這是你期待已久的，然而，公司創始股東或加盟的合伙人並不一定真的知道，公司融資後各方所持有的股權比例以及在公司（註冊）資本構成中分別對應什麼樣的數字，尤其是涉及到員工或第三方期權以及可轉債等不確定的數字，公司多輪融資之後問題會更加顯著。

這裡說的並非是資產負債表、利潤表、現金流量表等報表。在融資實踐過程中，往往最重要的一個文件就是股權結構表，行話叫做Cap table。那麼，股權結構表（Cap table）到底是個什麼鬼，這個表到底有什麼意義呢？簡法幫將為創業者細細道來。

股權結構表就是公司股東清單，顯示的就是股東的資本及股比，聽起來是不是很簡單？但股權結構表分為兩類，各自具有不同的意義，下邊我們將逐個介紹。

股權結構表（一）：現實股權狀況

第一種是截至特定日期公司的「現實股權狀況」；該表非常重要，因為它記載著誰持有公司股權，以及這些人擁有股權對應的投票權。股權結構表中不體現期權等具有不確定性的潛在股權，相當於公司的股東名冊，比較容易製作和提供。

創始人甲、乙和丙構成公司的股東會，公司融資事宜需要這些股東的（投票權）批准，融資文件也需要這些股東簽署。

股權結構表（二）：「完全稀釋後」的股權結構表

第二類股權結構表是「完全稀釋後」或攤薄的股權結構表（fully diluted cap table），準備起來要更加複雜些。除了上述「現實股權狀況」，此類股權結構表還包括期權、可轉（股）債權以及其他未來可能轉換為公司股權的權利（例如：在前投資人與公司約定有權以人民幣100萬對公司增資，獲得增資後10%的股權）。

如果發生上述的轉股情形，現有股東的股權就會被稀釋——股比減少以容納新轉換的股東及股權。投資方往往希望知道，持有可轉股權利的所有人都選擇轉換的情況下，投資人的股權將會被稀釋到何種程度。這就是為什麼投資人往往會要求「完全稀釋後」的股權結構表，尤其是在境外架構的融資背景下。

現實中，公司投資人通常要求投資公司獲得的股權，是所有可轉股權利都轉換後應當在公司中佔有的股權比例。通常情況下，未經公司或者創始人同意，銀行貸款等債權並沒有轉換為公司股權的權利，所以也不需要列在股權結構表中。但是，明確約定的可轉（股）債權就應當包括在其中。

員工激勵的期權通常也應當包括在「完全稀釋後」的股權結構表中，鑒於員工期權基於激勵員工的需求通常定價較低，投資人大多不願意自己的股權被員工期權稀釋，所以中國境內實踐中，投資人通常要求公司創始人在自己的股權比例中挖出一定比例用來做員工激勵。這樣，不論員工激勵多大份額，以及員工期權何時行使，都不會稀釋投資人的股權比例。

（簡法幫註：上表中，創始人甲的股權原本應當稀釋到54%，但其名下9%被預留用作員工期權，投資人是甲預留之後獲得公司10%股權）

所以，創始人需要注意將可轉（股）債權及時計入到「完全稀釋後」的股權結構表中，千萬不要因為可轉換為股份的權利尚未實際行使，而將這些具有不確定性的股權遺忘，因為公司的前景越好，這些權利轉換成股權的可能性就越大。

員工期權也是同樣的道理，通常情況下，員工獲得期權後沒有必要按照行權時間表立即行權，而是等到公司前景比較明朗且支付行權價格沒有經濟壓力的時候才真正行權，這樣也能夠減少期權兌現的繁瑣手續。例如：公司經營狀況不太理想，員工對公司前景沒有信心或者員工有離職打算等情形下，員工很有可能選擇放棄期權。但是，公司創始人應當在完全稀釋後的股權結構表中包括員工期權，只有這樣才能準確反映出公司發展壯大後的股權結構。

員工期權激勵機制的實施

員工期權等股權激勵機制的實施需要一整套規範的法律文件，通常包括：

1、激勵計劃：期權激勵大綱性文件；

2、授予協議：根據激勵計劃授予各激勵對象股權或期權的協議，包括授予時間及激勵價格等內容；

3、持股協議：例如：由創始股東代持激勵股權的協議或者持股實體的合夥協議；

4、其他文件：例如：批准激勵計劃等事宜的股東決議，以及批准激勵對象，以及相關文件的董事會決議，以及公司章程的修改（如：股權激勵情形就可能涉及到公司股權變更）。

為了便於理解，我們專門製作了以下示意圖，供讀者參考。

此外，需要提醒創業者的是，除了員工激勵對象之外，公司戰略性的供應商、合作夥伴以及重要資源或服務的長期提供者，也有可能成為期權或股權激勵的對象，公司創始人完全可以自主地將這些外部顧問或夥伴作為激勵對象加入到公司的激勵機制中。

小貼士：如果公司存在歷史股權問題，為了清理股權結構表中這些「疑難雜症」，期權或股權激勵往往不失為一條另闢蹊徑的思路。

最後，需要指出的是：境外架構下的Cap table要比本文中舉例的股權結構表要複雜很多倍，因為，在境外主流法域下，優先股以及可轉債等投資工具的類別更加豐富且應用更加廣泛，本文主要針對境內創業企業提供簡單介紹，但無論何種境內境外結構，道理基本都是一樣的。

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