股權知識小課堂四：VIE結構

5 人贊了文章

可變利益實體（Variable Interest Entities;VIEs），即"VIE結構"，也稱為"協議控制"，是指境外上市實體與境內運營實體相分離,境外上市實體通過協議的方式控制境內運營實體,使該運營實體成為上市實體的可變利益實體.這種安排可以通過控制協議將境內運營實體的利益轉移至境外上市實體,使境外上市實體的股東(即境外投資人)實際享有境內運營實體經營所產生的利益，此利益實體系指合法經營的公司、企業或投資。

2015年6月20日，工信部發布公告，宣布在上海自貿區開展試點基礎上，在全國範圍內放開經營類電子商務(在線 數據處理與交易處理業務)外資股比限制，外資持股比例可至 100%。這意味著，電商類中概股可以不必拆除 VIE 架構直接回歸。

所謂「協議控制」，即境外離岸公司不直接收購境內經營實體，而是在境內投資設立一家外商獨資企業，為國內經營實體企業提供壟斷性諮詢、管理等服務，國內經營實體企業將其所有凈利潤，以「服務費」的方式支付給外商獨資企業；同時，該外商獨資企業還通過合同，取得對境內企業全部股權的優先購買權、抵押權和投票表決權、經營控制權。

「協議控制」模式也被稱為「新浪模式」，緣於該模式在新浪網境外紅籌上市時首開先河。當時，新浪網也打算採用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設立離岸公司，然後實際控制人通過離岸公司，反向收購境內的經營實體公司，從而將境內權益轉移至境外，之後再由境外離岸公司申請在境外某證券交易所上市。

由於互聯網業務（即電信增值業務）是禁止外資進入的，因而離岸公司（被視作外資方）將無法收購境內的經營實體。正是在這種背景之下，律師設計出了「協議控制」模式，即：境外離岸公司不直接收購境內經營實體，而是在境內投資設立一家外商獨資企業，為國內經營實體企業提供壟斷性諮詢、管理和等服務，國內經營實體企業將其所有凈利潤，以「服務費」的方式支付給外商獨資企業；同時，該外商獨資企業還應通過合同，取得對境內企業全部股權的優先購買權、抵押權和投票表決權、經營控制權。

後來這種模式被眾多境外上市的國內互聯網企業所複製，繼而這種模式進一步擴大至出版、教育等「外資禁入」行業企業的境外上市。

所謂「協議控制」，即境外離岸公司不直接收購境內經營實體，而是在境內投資設立一家外商獨資企業，為國內經營實體企業提供壟斷性諮詢、管理等服務，國內經營實體企業將其所有凈利潤，以「服務費」的方式支付給外商獨資企業；同時，該外商獨資企業還通過合同，取得對境內企業全部股權的優先購買權、抵押權和投票表決權、經營控制權。

「協議控制」模式也被稱為「新浪模式」，緣於該模式在新浪網境外紅籌上市時首開先河。當時，新浪網也打算採用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設立離岸公司，然後實際控制人通過離岸公司，反向收購境內的經營實體公司，從而將境內權益轉移至境外，之後再由境外離岸公司申請在境外某證券交易所上市。

由於互聯網業務（即電信增值業務）是禁止外資進入的，因而離岸公司（被視作外資方）將無法收購境內的經營實體。正是在這種背景之下，律師設計出了「協議控制」模式，即：境外離岸公司不直接收購境內經營實體，而是在境內投資設立一家外商獨資企業，為國內經營實體企業提供壟斷性諮詢、管理和等服務，國內經營實體企業將其所有凈利潤，以「服務費」的方式支付給外商獨資企業；同時，該外商獨資企業還應通過合同，取得對境內企業全部股權的優先購買權、抵押權和投票表決權、經營控制權。

後來這種模式被眾多境外上市的國內互聯網企業所複製，繼而這種模式進一步擴大至出版、教育等「外資禁入」行業企業的境外上市。