股權激勵：公司困境的破解之道

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近年來，輿論中「經濟形勢太差」、「又一家企業倒閉了」、「生意太難做」諸如此類的言論比比皆是，報紙新聞和政府報告中也頻頻凸顯「最為困難的一年」、「史上經濟最嚴峻的一年」之類的字眼，一種悲觀的情緒正逐漸蔓延。

公司困境的「根子」在哪兒？以筆者所在地區為例，上市公司清一色國有控股企業，新三板掛牌企業僅30家（2015年11月末數據），主體產業為煤炭、化工、鋼鐵、鋁業。隨著資源類企業效益逐漸走低，部分企業已走到拖欠工資、廠區關停乃至瀕臨破產的境地，雖然有全國經濟形勢客觀原因的影響，但是「根子」還在企業本身多年的管理粗放、機制落後、人才流失等主觀原因。

如何破解這一難題，我認為首要任務是留住核心員工。核心員工的存在能夠保證產品生產和經營管理的可持續，為度過「寒冬」爭取更多的時間和空間。其中，股權激勵作為現代公司法人治理的重要手段，可以在當前市場資金短缺、團隊凝聚力下降的時期發揮舉足輕重的作用。

一、理解內涵，深入認識股權激勵

（一）股權激勵的概念內涵

股權激勵是企業為了激勵和留住核心人才而推行的一種長期激勵機制，通過有條件地給予激勵對象部分股東權益，使其與企業結成利益共同體，從而實現企業的長期目標。

股權激勵這一概念本身有五層涵義：第一，最終目的是將人才與企業結成利益共同體。第二，屬於公司戰略設計，本質上屬於「稀缺品」，並不是簡單的「股權獎勵」。第三，適合所有企業（上市企業和非上市企業）。第四，具有長期性、約束性的特點。第五，設計的標的是股權。

在國外，股權激勵制度被譽為公司送給經理人的一副「金手銬」，形象地說明了股權激勵制度對經理人可以產生既激勵又約束的雙重作用。它所迸發的持續激情是工資、提成和獎金等短期激勵工具所無法比擬的，對企業的影響長遠來說是比較積極和正面的。

（二）股權激勵的現行規定

關於股權激勵計劃，目前主要適用或參考的法律法規如下：

1.《中華人民共和國公司法》第142條；

2.《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）；

3.《證監會股權激勵有關事項備忘錄》（第1、2、3號）；

4.《中小企業板信息披露業務備忘錄第9號：股權激勵限制性股票的取得與授予》；

5.《創業板信息披露業務備忘錄第8號：股權激勵（股票期權）實施、授予、行權與調整》；

6.《創業板信息披露業務備忘錄第9號：股權激勵（限制性股票）實施、授予與調整》；

7.《關於國有高新技術企業開展股權激勵試點工作指導意見的通知》（國辦發【2002】48號）；

8.《關於高新技術中央企業開展股權激勵試點工作的通知》（國資廳發分配【2004】23號）；

9.《國務院國有資產監督管理委員會關於規範國有企業職工持股、投資的意見》（國資發改革【2008】39號）；

10.《關於在部分中央企業開展分紅激勵試點工作的通知》（國資發改革【2010】148號）》。

（三）股權激勵的形式特點

目前，股權激勵採用的形式主要有以下10種：

1.股票期權，指公司授予激勵對象一種權利，激勵對象可以在規定的時間內（行權期）以事先確定的價格（行權價）購買一定數量的本公司流通股權（行權）。

具有以下特點：（1）可以鎖定期權人的風險，獲得股票期權的員工只要放棄行權就沒有額外的損失。（2）可能帶來經營者的短期行為，即為了行權日股價達標，採取短期措施刺激股價。（3）股票期權的利益來源是證券市場。

2.虛擬股票，指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以此數量股份參與公司分紅並享受股價升值收益。

具有以下特點：（1）激勵對象沒有股票所有權和表決權。（2）激勵對象所持虛擬股份不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。（3）在公司股票升值幅度較大時，兌現激勵時現金支出壓力較大。

3.股票增值權，指激勵對象可以在規定時間內獲得規定數量及一定比例的股票股價上升所帶來的收益。

具有以下特點：（1）激勵對象沒有股票所有權和表決權、配股權。（2）激勵對象不用為行權支付現金。（3）不參與公司分紅。（4）利益來源是公司。（5）企業需要為股票增值權計劃設立專門的基金。

4.結營者持股，指管理層持有一定數量的本公司股票並進行一定期限的鎖定。

具有以下特點：（1）激勵對象獲得股票的途徑多元，包括公司無償贈予、公司補貼、激勵對象自行購買等。（2）激勵對象獲得公司股票後，成為企業的股東，與企業共擔風險、共享收益，擁有相應的表決權和分配權。

5.員工持股計劃，指由公司內部個人出資認購本公司部分股份，並委託公司進行集中管理的產權組織形式。

具有以下特點：（1）有效提高員工對企業運營的發言權和監督權。（2）有助於喚起員工的風險意識，激勵員工的長期投資行為。（3）員工既是勞動者，也是財產所有者。

6.管理層收購（經理層融資收購），指公司的管理者或經理層（個人或集體）利用借貸所融資本購買本公司的股份（或股權），從而改變公司所有者結構、控制權結構和資產結構，實現持股經營。

具有以下特點：屬於極端的股權激勵手段。

7.限制性股票，指事先授予激勵對象一定數量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，只有完成業績目標時，才可拋售限制性股票並從中獲益，否則公司有權收回。

具有以下特點：（1）目的是激勵高級管理人員將精力投入到某個或長期戰略中。（2）權利限制性較強。

8.業績股票，指根據激勵對象是否完成公司業績指標，由公司決定是否授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。

具有以下特點:股票的兌現不完全以（或基本不以）服務期作為限制條件。

9.延期支付，指公司為激勵對象（管理層）設計一籃子薪酬收入計劃，其中部分年度獎金、股權激勵收入不在當年發放，而是按當日公司股票市場價格折算股票數量，存入公司為管理層人員單獨設立的延期支付賬戶，在一定期限後，再以公司股票形式或根據期滿時股票市值以現金方式支付給激勵對象。

具有以下特點：可以有效避免經營者行為短期化。

10.賬麵價值增值權，指直接以每股凈資產的增加值激勵高管人員、技術骨幹和董事。

具有以下特點：（1）沒有股份所有權、表決權、配股權。（2）分為購買型和虛擬型兩種。

二、案例展示，了解股權激勵流程

本文以三種公司類型（主板上市公司、新三板掛牌公司、有限責任公司）股權激勵案例呈現股權激勵計劃的施行程序及內容要點。

（一）主板上市公司金科股份（股票代碼：000656）的股權激勵計劃（激勵形式：限制性股票）

1.實施程序

（1）2015年8月17日，公司召開第九屆董事會薪酬與考核委員會第三次會議，審議並通過《金科地產集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（預案）》等相關議案，並同意提交公司董事會進行審議。

（2）2015年8月20日，召開公司第九屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關於<金科地產集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（預案）>的議案》。

（3）2015年11月16日，公司召開第九屆董事會薪酬與考核委員會第四次會議，確定具體激勵對象名單及授予股權數量後，審議並通過《金科地產集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、《金科地產集團股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關議案，並同意提交公司董事會進行審議。

（4）2015年11月19日，召開公司第九屆董事會第二十四次會議，審議通過《關於<金科地產集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關於<金科地產集團股份有限公司限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》、《關於召開公司2015年度第八次臨時股東大會的議案》。

同日，召開公司第九屆監事會第十一次會議，審議通過《關於<金科地產集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關於<金科地產集團股份有限公司限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》、《關於核實限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。

（5）2015年12月7日，召開公司2015年第八次臨時股東大會，審議通過《關於<金科地產集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關於<>

（6）2015年12月9日，公司召開第九屆董事會第二十六會議，審議通過《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，同意確定2015年12月9日為授予日，授予157名激勵對象19，644萬股限制性股票。

同日，公司發布《關於公司限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的公告》。

（7）2015年12月24日，公司發布《關於公司限制性激勵計劃首次授予登記完成的公告》。

2.實施要點

（1）計劃目的：為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動金科地產集團股份有限公司中高層管理人員及核心業務（技術）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展。

（2）限制性股票激勵計劃（草案）中包括13項：激勵對象的確定依據和範圍、限制性股票的來源和數量、限制性股票的分配情況、本計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖期、相關限售規定、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法、限制性股票的授予與解鎖條件、本計劃的調整方法和程序、限制性股票的會計處理、本計劃的實施、授予及解鎖程序、預留權益的處理、公司/激勵對象各自的權利義務、本計劃的變更與終止、限制性股票回購註銷的原則。

（3）股票來源為金科地產集團股份有限公司向激勵對象定向發行新股。

（4）標的股票為20678萬股，約佔公司股本總額413562萬股的5%。其中首次授予不超過19644萬股，約佔本計劃簽署時公司股本總額413562萬股的4.75%；預留不超過1034萬股，占本計劃擬授予限制性股票總數的5%，占本計劃簽署時公司股本總額的0.25%。

（5）有效期為自首次限制性股票授予之日起計算，最長不超過6年。

（6）本計劃首次授予的限制性股票自本期激勵計劃首次授予日起滿12個月後，激勵對象應在未來48個月內分四次解鎖。在解鎖期內，若達到本計劃規定的解鎖條件，激勵對象可分四次申請解鎖：第一次解鎖期為鎖定期滿後第一年，激勵對象可申請解鎖數量為獲授限制性股票總數的25%；第二次解鎖期為鎖定期滿後的第二年，激勵對象可申請解鎖數量為獲授限制性股票總數的25%；第三次解鎖期為鎖定期滿後的第三年，激勵對象可申請解鎖數量為獲授限制性股票總數的25%；第四次解鎖期為鎖定期滿後的第四年，激勵對象可申請解鎖數量為獲授限制性股票總數的25%。

預留部分的限制性股票自相應的授予日起滿12個月後，激勵對象應在未來48個月內分四次解鎖。第一次解鎖期為鎖定期滿後第一年，激勵對象可申請解鎖數量為獲授限制性股票總數的25%；第二次解鎖期為鎖定期滿後的第二年，激勵對象可申請解鎖數量為獲授限制性股票總數的25%；第三次解鎖期為鎖定期滿後的第三年，激勵對象可申請解鎖數量為獲授限制性股票總數的25%；第四次解鎖期為鎖定期滿後的第四年，激勵對象可申請解鎖數量為獲授限制性股票總數的25%。

（7）激勵對象為公司董事、高管、中層管理人員、核心業務（技術）人員、公司董事會認為對公司有特殊貢獻的其他人員（不包括獨立董事、監事）。

（8）公司授予激勵對象首次限制性股票的價格為3.23元/股。授予價格依據本計劃預案公告前20個交易日金科股份股票均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）6.46元的50%確定，為每股3.23元。

（9）激勵對象每一次申請標的股票解鎖的公司業績條件為：（1）以2014年凈利潤為固定基數，2015年、2016年、2017年、2018年公司凈利潤增長率分別不低於33%、48%、63%、78%；（2）鎖定期內，歸屬於上市公司股東的凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

（二）新三板掛牌公司山東華翼微電子技術股份有限公司（股票代碼：832407）的股權激勵計劃（激勵形式為股票期權）

1.實施程序

（1）2015年10月30日，召開第一屆董事會第六次會議，審議通過《關於提名竇瑞軍等7名員工為公司核心員工的議案》、《關於<山東華翼微電子技術股份有限公司股權激勵計劃（草案）>的議案》等相關議案。

（2）2015年11月2日，召開第一屆監事會第四次會議，審議通過《關於提名竇瑞軍等7名員工為公司核心員工的議案》。

（3）2015年11月15日，召開2015年第三次臨時股東大會，審議通過審議通過《關於提名竇瑞軍等7名員工為公司核心名員工的議案》、《關於<山東華翼微電子技術股份有限公司權激勵計劃（草案）>的議案》等議案。

2.實施要點

（1）實施目的：一是進步完善公司治理結構，建立健全長期有效的激勵約束機制，完善公司薪酬考核體系，促進持續、穩健快速的發展；二是回饋公司員工，對作出的貢獻予以肯定，吸引與保留優秀經營骨幹，員工報酬與個人能力和績效掛鉤，激發工作的熱情和積極性；三是倡導以價值創造為導向的績效文化，建立股東與公司管理團隊之間利益共享和約束機制，提升公司管理團隊的凝聚力，增強公司的競爭力，確保未來發展戰略和經營目標的實現。

（2）激勵形式為股票期權，擬向對象授予248.50萬股票期權，涉及標的股票種類為公司普通股，涉及標的股票種類為公司普通股，約佔本激勵計劃簽署時總額5,925.00萬股的4.19%；另外預留200萬股用於激勵本計劃業績考核期內新增人才以及突出貢獻人員，由董事會負責具體的考核和分配工作。

其中第一期授予120.50萬股，占目前公司股本總額5,925.00萬股的2.03%；第二期授予32.76萬股，占目前公司本總額5,925.00萬股的0.55%，預留50.00萬股；第三期授予65.09萬股，占目前公司本總額5,925.00萬股的1.10%，預留50.00萬股；第四期授予30.15萬股，占目前公司本總額5,925.00萬股的0.51%，預留100萬股。

（3）本激勵計劃授予股票期權的行價格為3.0元。

（三）有限責任公司（華為技術有限公司）的股權激勵計劃（激勵形式為虛擬股票+股票增值權）

由於非上市公司屬於非強制信息披露，且各公司具體的股權激勵模式在一定程度上涉及公司商業秘密未對外公開，因此本文引用案例皆來自網路，存在不完整之處，選錄其股權激勵方案中富有特點之外，以供參考。

華為技術有限公司的激勵模式為虛擬股票+股票增值權，授予激勵對象分紅權及凈資產增值收益權，但沒有所有權、表決權，不能轉讓和出售虛擬股票，在激勵對象離開公司時，股票只能由華為工會回購。

授予次數：激勵對象只要達到業績條件，每年可獲准購買一定數量的虛擬股票，直至達到持股上限。

授予價格：華為公司採取的每股凈資產價格，相關凈資產的計算參照畢馬威公司的審計報告，但具體的計算方式並不公開。

回購價格：激勵對象離開公司，華為工會說按當年的每股凈資產價格購回。

本質上，華為通過這種股權激勵模式，只是將原股東的利潤分享權轉移給了員工，而華為的控制權卻一直掌握在任正非手中。

總結以上三種類型公司股權激勵計劃，相比較上市企業而言，新三板掛牌企業、有限責任公司的股權激勵計劃須強制履行的程序較為簡單，尚欠缺相應的法律法規具體細化，主要由公司內部制度靈活規定。

總體而言，實施股權激勵計劃的一般程序如下：

第一，董事會擬訂並審計激勵計劃。

第二，監事會審核激勵對象名單並發表意見。

第三，股權大會審議激勵計劃。

第四，對相應股票期權授予登記。

第五，披露股權激勵計劃。

第六，按照股權激勵計劃予以執行。

三、直面風險，成功駕馭股權激勵

股權激勵計劃設計應是現代企業管理制度中不可或缺的一環，由於其長期激勵的性質及與法人治理結構緊密的聯繫，決定了本身設計的重要性和專業性，也決定了它具有「雙刃劍」的特點，設計科學則成為促進企業與員工凝聚力大幅提升、法人治理結構更趨科學、高效的長期激勵工具，設計不適則可能產生以下問題：

一是對控制權產生影響。用於股權激勵的標的股權，一般有兩個來源，一是大股東轉讓或增與，二是增資擴股，其客觀影響必然是原股東股份的減持或稀釋，甚至可能造成公司實際控制人發生變更。

二是對當期賬面財務指標的影響。以伊利集團為例，伊利集團2007年年報顯示：2006年11月，伊利共授予激勵對象5000萬股股票期權，這些期權公允價值為每股14.779元，伊利股份將總額7.3895億元的激勵費用在兩年內加速分攤導致了2007年1.1499億元巨虧和營業利潤971萬元的虧損。因此，如果短期內公司計划上市或戰略上需要財務指標支撐，建議延後實施股權激勵計劃。

三是可能產生股權糾紛。股權激勵與公司經營狀況和員工績效直接掛鉤，而處於種子期或成長期的非上市企業，一般財務存在不規範的地方。如公司真實盈利，卻在財務報表上體現為虧損，造成公司真實經營和績效考核的失真，從而引發公司與激勵對象的矛盾。另外，有的公司為操作方便避免辦理工商變更登記等相關手續，往往採取股權代持的方式，一旦員工離職，容易與公司就股權回購無法達成一致。

綜上所述，股權激勵計劃作為企業長期有效的激勵工具，迸發出的持續激情是高薪酬、高提成、高績效等短期激勵手段所無法比擬的，如果施行適當，將保障企業面臨發展困境時核心員工與企業在思想、行動上的一致性，激發激勵對象工作的主動性和創造性，同時客觀上也能夠增加融資渠道。

最後，衷心建議針對股權激勵計劃的設計，聘請專業團隊比如律師事務所、會計事務所、資產評估機構組建團隊，根據本企業實際情況加以設計，以保證計劃的科學性、合理性和有效性，讓企業在困境中轉「危」為「機」。

實習編輯/李陽

為無訟投稿/tougao@wusongtech.com