【項目實操乾貨】銀登中心的信託受益權流轉

來源：Cc的投行職場

除了銀行間債券市場，銀登中心也是信貸資產流轉場所之一。

除了信貸資產證券化，信貸資產流轉也是盤活銀行信貸資產存量的一個重要方式。

對比需要券商作為承銷商的信貸資產證券化（銀行間債券市場）來說，銀登中心的信貸資產流轉對於券商來說相對比較陌生，但也可作為財務顧問的角色參與交易結構設計、基礎資產篩選、流轉銷售等工作。

今天Cc以項目分析的方式跟大家分享銀登中心的流轉業務。

銀行業信貸資產登記流轉中心有限公司，簡稱「銀登中心」，是經財政部同意、銀監會批准，成立於2014年6月10日的金融服務機構，受銀監會監管。

銀登中心的成立，是監管部門落實國務院「盤活貨幣信貸存量，支持實體經濟轉型升級」的要求，提高資金使用效率，降低社會融資成本的具體舉措。

銀登中心的經營範圍為：信貸資產及銀行業其他金融資產的登記、託管、流轉、結算服務，代理本息兌付服務，交易管理和市場監測服務；金融信息服務和有關的諮詢、技術服務；銀監會批准的其他業務。

具體關於銀登中心業務的介紹，請參考呂世蘊的《構建安全高效的銀行業信貸資產登記流轉平台》。

信貸資產流轉業務與資產證券化業務的區別與聯繫，請參考吳方偉的《信貸資產流轉業務及其與資產證券化的區別》。

82號文的出台，在銀登中心流轉的，符合相關要求的信貸資產債權及其對應收益權轉讓可認定為非「非標準化債權資產」，大部分銀行也將銀登中心流轉的產品認定為非「非標」，但實際操作中，仍有部分銀行會將銀登中心流轉產品認定為非標，具體請參考童彥的《如何認知「非標資產」？（之一）》與《如何認知 「非標資產」？（之二）》。

1. 《信貸資產流轉業務管理試行辦法》

2. 《中國銀監會辦公廳關於銀行業信貸資產流轉集中登記的通知》（108號文）

3. 《銀行業信貸資產流轉集中登記規則》

4. 《中國銀監會辦公廳關於規範銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》（82號文）

5. 《銀行業信貸資產登記流轉中心信貸資產收益權轉讓業務規則（試行）》

6. 《銀行業信貸資產登記流轉中心信貸資產收益權轉讓業務信息披露細則（試行）》

03 業務辦理流程

目前，銀登中心收費模式為：信貸資產或信貸資產收益權成功流轉之後，一次性按流轉規模的0.031%收取登記轉讓費（具體收費參照具體項目的收費通知單）

業務辦理流程為：

1. 由發起人開戶，目前大部分銀行與其他金融機構已完成開戶，此文不贅述。

2. 備案登記之前，需要把相關備案資料提交給銀登中心進行審核，審核通過之後獲取備案通知書，方可進行備案登記。

   備案登記需要錄入包括資產基本情況、借款人情況、貸款發放機構情況、信託計劃或資管計劃情況等信息；需要上傳借款合同、借據、貸款管理協議、轉讓協議、擔保合同（如有）、信託合同（如有）、資管合同（如有）等文件；最後提交登記。

   銀登中心相關審核人員對備案登記信息進行完備性核對之後，系統將為資產提供對應代碼。

3. 流轉結算包括協議轉讓與掛牌轉讓兩種模式。

   其中，掛牌轉讓包括出讓方掛牌信息發布、出讓方詳細信息披露、受讓方流轉報價、出讓方確認報價、列印成交單、出讓方資金收訖確認等步驟。

4. 賬務查詢是銀登中心系統中為交易方提供的賬戶查詢功能。

04 關於項目操作交易結構

1. 正常銀行信貸資產流轉業務，交易結構如下：

   

2. 但如果初始資產持有人為信託，則需先將信貸資產或信貸資產收益權轉讓給一家銀行，由銀行作為發起行進行登記流轉（因為信託機構不能直接作為發起人）交易結構如下：

   

各參與機構職責分工

以正常銀行信貸資產流轉業務為例，各參與機構職責分工：

（1）設立特殊目的財產權信託

發起行作為委託人將其擬轉讓的信貸資產（基礎資產）委託給信託機構，信託機構設立自益型財產權信託。並通過對財產權信託進行優先劣後結構化操作；發起行持有優先劣後級信託份額，享有信託受益權。

（2）聘請資產管理服務機構

信託機構作為受託人，聘請發起行作為資產管理服務機構對設立信託的基礎資產進行管理服務，簽訂《財產權信託服務協議》。

資產管理服務機構負責保存基礎資產償付情況的記錄、資料；對基礎資產進行催收、清收、管理、處置；對基礎資產項下的債務人、擔保人進行日常檢查、監控，按照交易文件的約定收集債務人、擔保人資料，將基礎資產違約情況及時告知受託人。

（3）聘請資金保管機構

信託機構作為受託人，聘請另一銀行作為資金保管機構開立信託財產專戶，對資產管理服務機構支付的基礎資產回收款進行保管。資金保管機構負責根據受託人指令向信託受益人指定的收款賬戶劃付信託利益。

（4）聘請法律服務機構

信託機構作為受託人，聘請律師事務進行盡調，並出具律師意見書。

（5）聘請資產評級服務機構

信託機構作為受託人，聘請評級機構進行評級，並出具評級報告。

（6）信託受益權登記、流轉與結算

發起行通過銀登中心平台將持有的優先劣後級信託受益權分別轉讓於多個合格投資人。並在信託機構辦理信託受益權轉讓登記手續。

（7）信託收益分配

基礎資產對應的債務人/擔保人向資產管理服務機構償還債務（即付息還本），由資產管理服務機構將回收款轉付至信託專戶，再由信託受託人向信託受益權持有人分配信託收益。

根據銀登中心提示，基礎資產需滿足以下條件：

1.擬流轉資產應是出讓方機構已經真實持有的存量資產。資金投向符合國家產業政策和相關監管要求，資金用途為「借新還舊」、「債務置換」，以及向網路借貸平台、民間借貸機構提供融資的資產，暫不能在中心流轉。

2.出讓方為銀行機構的，出讓方銀行不得通過本行自營、理財、委託、代理資金直接或間接投資本行資產。

3.交易應真實合法，出讓方未承擔任何顯性或隱性的回購義務，交易各方未簽署任何形式的抽屜協議。出讓方須嚴格按照監管要求進行會計處理、監管資本和撥備計提。

4.資金端與資產端均不存在多層嵌套情形。若涉及流轉標的或基礎資產的多次轉讓，除非初次轉讓和後續轉讓均在中心開展，否則不予受理。

5.融資人不得包含銀監會《政府融資平台名單》中「仍按平台管理類」企業。對於融資人為房地產企業或營業範圍內含房地產開發的資產受限流轉，具體情況可諮詢中心業務人員。

6.基礎資產若涉及循環購買，請在備案報告中詳細說明循環購買的標準、頻率和相關安排，至少按月提供資產清單，至少按季度提供獨立第三方出具的法律意見。

7.擬流轉資產若屬於小微企業貸款，或為PPP項目（已納入發改委或財政部PPP項目庫的項目）、一帶一路項目提供融資，可享受中心綠色通道，優先處理。

除了滿足以上條件以外，以下實操時需注意：

1. 關於地產類：融資人為房地產企業或營業範圍內含房地產開發的，主要是2016年9月30日（銀監會新政）後的住宅開發信貸資產不可登記流轉；2016年9月30日以前形成的還是可以登記流轉，但根據實際市場需求，基礎資產中最好還是不要涉及住宅開發信貸資產。

2. 關於產業基金類：根據2016年12月30日發改委發布的《政府出資產業投資基金管理暫行辦法》，政府出資產業投資基金不得從事名股實債等變相增加政府債務負擔的行為，及不得進行政府回購。所以涉及政府回購的產業基金不可登記流轉。

備案資料清單

1）備案報告

2）基礎資產相關材料：貸款合同、擔保合同（如有）、信託合同（如有）、資管合同（如有）、相關資金劃付憑證、融資人的營業執照副本等

3）流轉標的（產品）相關材料：信託收益權：信託合同、信託認購風險申明書、資產服務協議、資金保管協議

4）第三方意見：法律意見書（如有）、評級意見書（如有）、會計意見書（如有）、資產評估意見書（如有）

5）其他：若涉及基礎設施建設、保障房、棚改、安置房、土地平整等項目，須提供政府立項批複

公眾號轉載請標明：作者與來源「Cc的投行職場」，並附上原文鏈接，謝謝！

END
推薦閱讀：