周黑鴨股權架構演變及重要啟示

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作者：七八點股權設計邱冬平、呂鶴霄

前言：一個企業的股權架構演變史即是其進化史，股權是公司經營價值的載體，是企業家配置各類資源、做大企業蛋糕的重要工具，其價值隨著企業創立、成長、發展而不斷變化。企業股權利益方包括企業創始人、合伙人、骨幹員工、外部戰略合作夥伴、專業機構投資者、社會公眾等典型主體，這些利益主體將在不同的發展階段與公司發生各種股權關係，且隨著公司股權價值的遞增，涉及這些主體的股權利益關係將日益複雜，過程中如處理不當，輕則產生法律糾紛、重則影響長遠發展。因此，需要合理規劃、謹慎設計公司股權架構，確保其演變在預期之中。

業經營成果是由一系列嚴肅商業問題審慎決策決定的，因此一方面要審時度勢、清晰界定當前關鍵問題點，不能著相於外部熱點，另一方面在看清事實想透本質的基礎上也應敢於實施重大決策，不能拖拖拉拉、貽誤時機。找人、分利、股權設計是件非常嚴肅的商業行為，每個有遠大志向的創新創業者都不能小視其中的利害關係，要直面問題敢於決斷，這就是格局。

這也是我們進行標杆公司股權架構演變史研究的初心，希望通過一個個股權經典案例給各位讀者尤其是企業家帶來深刻啟示。

一、周黑鴨股權架構的歷史演變

自創業以來，周黑鴨股權架構歷史演變有三大階段：

至此，完成上述各項交易後，周黑鴨股權架構如下圖，其中創始股東股份佔比：周富裕39.49%，唐建芳27.35%

註：中國附屬公司包括湖北世紀願景、上海周黑鴨等24家分子公司。

二、周黑鴨股權架構重組

為籌備境外上市，武漢周黑鴨控股公司於2015年4月開始進行股權架構重組（於2015年7月完成）以實現一個境外上市架構。

1、設立境外上市架構

2015年5月13日在開曼群島註冊成立周黑鴨國際控股有限公司（為獲豁免有限公司）作為擬境外上市主體公司（按照全球收入的25%在大陸繳納企業所得稅），並同期在英屬處女島註冊成立周黑鴨國際控股有限公司全資子公司周黑鴨英屬處女群島公司和在香港註冊成立周黑鴨英屬處女群島公司全資子公司周黑鴨香港公司。

周黑鴨國際控股有限公司持股情況如下表：

2、成立境內實體及境內重組

建立境外架構後，周黑鴨香港公司於2015年7月2日成立周黑鴨發展，註冊資本為人民幣8000萬元。

武漢周黑鴨控股公司於2015年6月12日成立周黑鴨管理，並將其持有的湖北世紀願景、上海周黑鴨等17家境內附屬公司的全部股權在2015年6月及7月全部轉讓予周黑鴨管理。隨後，武漢周黑鴨控股公司於2015年7月將周黑鴨管理的全部股權轉讓予周黑鴨發展。

就重組而言，武漢周黑鴨控股公司向周黑鴨國際控股有限公司轉讓主營業務相關的運營資產以及相關附屬公司的股權。與主營業務無關的資產及負債由武漢周黑鴨控股公司保留。

重組完成後的公司股權架構如下表：

註：BVI Holdco IV持股人：周太太(60.658%)、余雪勇(9.790%)、杜漢武 (6.425%)、唐勇(6.425%)；文勇(6.425%)、周小紅 (4.499%)；朱友華 (2.246%)、唐洪瓊 (2.246%)、劉定成(1.287%)。

三、周黑鴨股權架構演變里程碑式事件

在周黑鴨股權架構演變過程中，吸納外部戰略投資、完成家族股權整合及在香港成功上市等事件，對公司發展產生重大影響。

四、周黑鴨香港紅籌上市分析

1、境內上市受阻

周黑鴨與天圖、IDG約定，在2012年的投資協議簽訂後的5年內，如周黑鴨未實現國內上市，天圖、IDG有權向周富夫裕夫婦出售部分或全部股份。而按國內上市相關規則，發行人公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓，意味著周黑鴨至少要在2016年6月前上市。

國內IPO在2012年11月開始暫停，直到一年多後的2013年12月才重啟、2015年7-11月又一次IPO趨嚴。周富裕計劃在2015年之前在國內Ａ股上市，而在2014年6月30日才完成股份制改革，IPO堰塞湖大背景下，周黑鴨完難以在約定期限內上市。

2、香港紅籌上市

在此背景下，周黑鴨選擇搭建境外架構在香港紅籌上市，有關紅籌股發行流程如下表：

五、股權架構演變啟示

股權是公司經營價值的載體，是企業家配置各類資源、做大企業蛋糕的重要工具，其價值隨著企業創立、成長、發展而不斷變化。股權背後承載著企業家的使命情懷、志向抱負、財富權利，也潛藏著事業的成敗得失、人性的善惡美醜。

從周黑鴨國際控股有限公司股權架構演變中，我們理解一方面要敢於借勢資本、搶佔先機、助力事業做大做強，同時要關注投資協議有關條款，懂得在關鍵時刻保護自己的事業，另一方面也要對核心經營人才大手筆激勵，吸引、留用、激勵有水平的經營管理人才，在此方面周黑鴨還有改善空間（激勵總量不到4%，激勵對象範圍窄），人才是事業經營成功的關鍵要素，在轉型升級的過程中如果沒有新鮮中堅力量的持續加入將是一件非常可怕的事情，因此，隨著企業經營規模和能力提升，在關鍵時點上，一定要真正懂得、理解股權設計的重要性，確保在自身事業藍圖中各項資源的價值定位恰當。此外，上市是企業承前啟後、繼往開來的重大決策，一定要基於自身經營需要和實力而定，並保有適當彈性，什麼時候上市在哪裡上市事關重大且影響因素眾多、企業難以單方面決定，因此不能將其作為與人對賭的、唯一且必需重要事項，否則就可能適得其反、反而影響企業經營成長正常邏輯，從周黑鴨和緊隨其後在國內主板上市的絕味食品現有市值對比及今後資本運作安排來看，周黑鴨選擇港股上市並不一定是最佳選擇。

通常，企業在創業初期，憑藉家族這一個共生共榮體，凝聚起強大的向心力，可以極大地調動團隊成員的積極性。進入成長發展期後，如果不注重對接外部優勢資源和人才，將難以借勢突破發展瓶頸，而且如果一直缺乏專業化的管理和體系化能力，將不利於優秀人才的吸引、留用，容易形成任人唯親、人才斷檔的局面。而身處要職的家族成員在奮鬥後成為既得利益者，在個人能力無法提升時，會阻礙企業的轉型升級和事業再造。作為公司的掌舵者，在關鍵時刻一定要拓寬視野、放大格局，敢於在自身的事業藍圖上通過股權對接外部優勢資源和人才，不斷提升自身能級，這樣才能求變破局、使事業發展更上台階。

企業經營成果是由一系列嚴肅商業問題審慎決策決定的，因此一方面要審時度勢、清晰界定當前關鍵問題點，不能著相於外部熱點，另一方面在看清事實想透本質的基礎上也應敢於實施重大決策，不能拖拖拉拉、貽誤時機。找人、分利、股權設計是件非常嚴肅的商業行為，每個有遠大志向的創新創業者都不能小視其中的利害關係，要直面問題敢於決斷，這就是格局。

總之，企業股權利益方包括企業創始人、合伙人、骨幹員工、外部戰略合作夥伴、專業機構投資者、社會公眾等典型主體，這些利益主體將在不同的發展階段與公司發生各種股權關係，且隨著公司股權價值的遞增，涉及這些主體的股權利益關係將日益複雜，過程中如處理不當，輕則產生法律糾紛、重則影響長遠發展。因此，需要合理規劃、謹慎設計公司股權架構，確保其演變在預期之中。

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