恆杉股權激勵七定法（6）定來源非上市公司| 股權實戰小知識

來自專欄恆杉股權諮詢

定來源指的是確定股權激勵股票（股份）的來源和購股資金來源問題。激勵股票來源的設計直接影響原有股東的權益、控制權、公司現金流壓力等；而行權資金的來源的設計也直接影響經理人是否能夠行得起權的關鍵。因此，激勵股票（股份）來源與購股來源的設計是否合理直接關係股權激勵計劃的成效。

第一，非上市公司激勵股份來源確定

對於非上市，股份來源沒有上市公司的諸多限制，操作起來比較方便，只要原有股東同意，符合《公司法》的要求就可以。這是非上市公司實施股權激勵的一個很重要優勢。非上市公司激勵股票的來源渠道主要有以下4個：

• 由原有股東轉讓，如果股東單一，就是大股東直接轉讓；如果是多個股東，則所有股東等比例轉讓。
• 公司在募集資本時預留。公司在成立之處，有多個股東，但一開始就考慮到未來要實施股權激勵，可以預留一部分，預留股份由大股東或董事會指定一個股東先行代持。
• 增資擴股時按比例預留一部分股份。預留股份由大股東或董事會指定一個股東先行代持。
• 轉增股本時按比例預留一部分股份。預留股份由大股東或董事會指定一個股東先行代持。

第二，購股資金來源確定

股權激勵對象在行權時，既要準備行權資金，同時又要準備繳納相應的稅負，資金壓力就會很大。正因為上述原因，在我國上市公司與非上市公司中，常採用解決購股資金來源的辦法有以下幾種：

（1）激勵對象自籌資金

不管是上市公司還是非上市公司，在購股資金的來源中一定要有自籌部分，也就是說經理人一定要但從家裡的儲蓄中拿出一部分前來行權，因為這是為了體現股權激勵中的「風險與收益對等原則」和「激勵與約束對等原則」。

（2）大股東或公司貸款

這種方法適用於非上市公司，不能用於上市公司。證監會不允許上市公司對激勵對象貸款或借款，但是非上市公司不受此限制。因此在實踐中經常採用這種方式。如果是以借款方式的，那麼利率是同時期銀行的定期存款利率；如果是貸款方式的，那麼利率是同時期銀行的貸款利率。

（3）將年終獎的一部分作為行權資金

這是非上市常採用的一種辦法，業績達標後，扣取年終獎的一部分行權。

（4）提取各種激勵基金

公司在等待期過程中，設置業績指標，提取激勵基金，分配給激勵對象用以股權激勵行權的。這種方式會增加公司現金流壓力，而且許多上市公司是將股權激勵基金作為經營成本列支，設計稅收政策支持的問題。

（5）多種激勵模式配合

將乾股、虛擬股票和股票增值權等利潤享型的股權激勵與其他模式相配合，解決激勵對象的行權資金問題。

比如，在向公司實施乾股、虛擬股票和股票增值權等利益分享類的股權激勵，實施幾年後，當激勵對象從這些計劃中獲得收益之後，再推出股票期權、限制性股票等需要行權資金的激勵模式。

（6）行權方式的設計

從行權方式的變化也可以解決激勵對象購股資金來源問題。即可以在方案設計中，將現金行權改為無現金行權或部分現金行權的方式。

如果是按照非現金行權方式，經理人行權時，由指定的券商出售部分股票獲得收益來支付行權所需的費用（購買股票的加寬和欠付公司的預付稅款），並將餘下股票存入激勵對象的個人賬戶。

（7）通過信託方式墊資

通過引入信託機構解決激勵對象購股資金來源問題有以下3中方式：

• 激勵對象與信託公司簽訂融資協議，由信託墊資行權，獲得的獎勵股票抵押給信託，用分紅償還本息，償還完畢後信託股票過戶給激勵對象。
• 公司將資金委託給信託機構，信託機構與激勵對象簽訂貸款融資協議，將資金貸給激勵對象用於行權。當激勵對象償還本息後，在扣除相關費用和報酬後，信託機構將資金返還給公司。
• 公司將資金委託給信託機構，並指定該資金專門用於購買公司股票，公司是委託人，公司和激勵對象是共同受益人。在激勵對象等待期內，信託機構是公司的股東，行使股東權利，並享有股東收益。等待期結束後之後，如激勵對象行權，信託機構將股票過戶給激勵對象；如沒有達到行權條件，信託機構出售股票，在扣除相關費用和報酬後將資金返還給公司。