新黃浦再陷股權爭奪戰 群雄環伺「明天系」遺珠

作者 | 葉露

來源 | 野馬財經

三伏天，A股的戾氣也有些重。新黃浦（600638.SH）也被爆出逼宮戲碼，董事長程齊鳴將要被罷免。新黃浦公告理由比較簡單：「年齡及身體原因」。

不過，結合新黃浦近年來的增持潮來看，只怕罷免董事長事小，股權鬥爭事大。作為特貓肉「遺珠」，新黃浦已歷經數撥舉牌均安穩渡過。最近新一輪的資本爭奪戰卻面臨變數。

近日，新黃浦（600638.SH）公告稱三分之一以上董事聯名提議要求罷免董事長程齊鳴。該議案最終獲得5票同意，1票反對，3票棄權。

投反對票的正是程齊鳴本人。程齊鳴認為，以身體和年齡原因罷免太兒戲，無法律依據。另外兩位代表股東方黃浦區國資委的董事周旭民、甘湘南以未充分說明對股價的影響為由投了棄權票，獨董李良溫建議繼續協調，亦棄權。

上圖來自新黃浦公告

罷免一事幾乎已成事實。7月24日，新黃埔就上交所監管函所提事項作後續情況說明的公告中稱，鑒於新任董事長的選舉工作尚需經過相應的法定程序，現由執行董事兼總經理陸卻非代為履行董事長職務，直至選舉產生新任董事長為止。

輿論嘩然，箇中原因究竟為何？是公司內部「宮斗」，還是股權層面的戰爭？

董事長違規領薪才遭罷免？

程齊鳴今年62歲。接近新黃浦的人士對野馬財經稱，「之前見到時身體挺好，也沒聽說有特別的疾病」。

該人士告訴野馬財經，「最主要的原因在於程齊鳴違規領薪引起了其他董事的不滿。」

關於違規領薪一事，野馬財經查閱新黃浦近三年的年報發現，在「報告期從公司獲得稅前薪酬總額」一欄，程齊鳴個人薪酬為空白，在「是否在公司關聯方獲取報酬」一欄則為「是」。

然而，在野馬財經獨家獲得的一份新黃浦薪酬發放說明中顯示，程齊鳴雖不取基本薪酬，但自上任起從上市公司取得超過250萬元的獎金。

上圖為程齊鳴的薪酬發放說明

上圖為程齊鳴的個稅繳納情況

「從年報上看的是董事長不在上市公司領取薪酬，而是在比如股東方等關聯方處領薪，但實際操作上錢該筆薪酬仍由上市公司負擔，可能涉及到信披問題」，上述知情人士表示。

威諾律師事務所合伙人楊兆全律師則告訴野馬財經,「該事項沒有進行如實填報屬於信披不規範，不過要以此罷免董事長之位還得看是否故意為之」。

為何領薪不當一事直到任期滿時才被發現？野馬財經就程齊鳴被罷免一事向新黃浦董秘辦求證，對方表示「一切以公告為準」。

公告顯示，對於該罷免議案，公司9名董事中有5名董事同意。「從議案投票的結果來看，不容樂觀」，楊兆全繼續指出「董事長的罷免要根據公司章程規定進行」。新黃浦公司章程顯示董事長以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

罷免一事幾乎已成事實。新黃埔執行董事兼總經理陸卻非已經代為履行董事長職務，直至選舉產生新任董事長為止。

然而，程齊鳴真的是因為薪酬問題才被罷免？可能並不盡然。

二股東搶灘，劍指新黃浦控股之位？

野馬財經注意到，程齊鳴是新黃浦第一大股東上海新華聞投資有限公司（以下簡稱「新華聞」）於2010年10月所推舉的董事，2015年6月出任董事長。如今3年任期已過，新黃浦到了董事會換屆之時。

自2017年年底，新黃浦二股東上海盛譽蓮花股權投資基金合夥企業（以下簡稱「盛譽蓮花」）與一致行動人中崇投資集團有限公司（下稱「中崇投資」）花式增持。7月12日晚間新黃浦公告披露顯示，中崇投資斥資近6000萬增持，目前持股比例增至21.85%，與大股東新華聞25.06%的持股已相當接近。中崇投資及其一致行動人還將繼續增持。

上圖來自新黃浦公告

據上述知情人士稱，代表二股東的董事仇瑜峰也參與了提議罷免董事長一事。仇瑜峰雖然沒有出席董事會，但是他書面授權委託董事陸卻非代為行使表決權，投了贊成票。

「新黃浦的控制權戰火又得燒起來了」，業內人士對野馬財經表示。

值得注意的是，中崇投資並不是一開始就守候於此，而是半路接盤。

從2017年1月起，新黃埔前二股東上海領資耗資近20億，歷時5個月，三度舉牌新黃浦。疾風驟雨過後，上海領資卻全身而退。盛譽蓮花和背後的中崇投資現身接盤，希望用最少的資本撬動最大的投資。

對於上海領資蹊蹺退出，市場人士分析稱，「可能與舉牌資金來源以及監管環境有關」（點擊藍字回顧野馬財經過往報道《「寡婦」門前是非多，三大資本玩家鏖戰「新黃浦」》）。

根據公告，2017年11月，上海領資普通合伙人福州領達的兩位股東王丁輝、王為兵分別將所持有的共100%股權轉讓給盛譽蓮花。與此同時，上海領資兩位有限合伙人雲南信託-匯金1660號、廈門信託-匯金1658號也將10億元的一般信託收益權轉讓給中崇投資，總作價12.43億元。

經由上述兩個步驟，中崇投資及盛譽蓮花在新黃浦站穩了腳跟，成為舉足輕重的「二當家」。通過之後的一系列增持，中崇集團持有新黃埔的股比例達到20.87%，再度達到舉牌線。

根據5月22日的增持計劃實施結果以及7月10日的詳式權益變動公告，野馬財經發現中崇投資此輪舉牌成本約為2.2億元，再加上7月12日增持的6000萬元，成本約2.8億。

單純從數字上來看，中崇集團從入局到現在花了超15億元，而新黃浦的股價卻並沒有給其帶來驚喜。按照7月27日的收盤價9.04元/股來計算，中崇集團已浮虧近5億元。

然而，股價低迷並沒有擋住中崇增持的步伐。並且，目前董事會席位中，代表中崇投資的只有仇瑜峰一位在席。中崇還希望「向上市公司推薦合格的董監高候選人」。

野馬財經致電盛譽蓮花以及中崇投資欲詢問其下一步的增持計劃，電話接通後便被匆匆掛斷。不過，去年11月18日，在回答上交所問詢函時，中崇投資的答案是「暫無謀求控制權的計劃」，如今時間已過去大半年。

上圖為中崇投資對上交所的回復

「看其增持的步伐以及在董事會的表態，恐怕要衝著控制權去了，不過短時間內不太可能，新黃浦在外的流通籌碼不算多。」一位投資機構人士告訴野馬財經。

眼紅新黃浦的不止一家

然而，在新黃浦門口虎視眈眈的遠不止中崇投資一家。除了增持的，還有採取其它方式。

雖然新黃浦的第一大股東為新華聞，但是實控人為北京國際信託旗下的一份信託計劃「德瑞股權投資基金集合資金信託計劃」（下稱「德瑞基金」）。

公告顯示，德瑞基金的次級受益人在一年前發生了權益變動，陳志祥主導的武信投資控股股份有限公司（下稱武信控股）與深圳市前海偉美投資管理有限公司（下稱「前海偉美」）結為一致行動人，受讓易建科技70%的股權以及橋潤資產100%的股權，導致實控人股權結構調整。

據野馬財經了解，該計劃原劣後信託單位為易建科技（享有32.5%權益）、北京盛寶通達電氣工程、橋潤資產管理（享有10%的權益）、北京智尚勵合等四家企業。權益變動後，易建科技和橋潤資產在德瑞的權益基本被武信控股、前海偉美取代。

不過，武信控股方面還未插手經營，也未申請進入董事會，不知武信方面是否插手新一屆董事提名。

從搶籌方法上看，中崇投資屬於從下至上的增持；而另一路以大連友誼（00679.SZ）實控人陳志祥為核心的資本則選擇從頂部下手，取得新黃浦第一大股東新華聞的部分權益，達到間接觸及控股權的目的。

然而，這兩位潛在的競爭對手都面臨著自身的局限性，原因都來自於「信託計劃」。中崇集團通過信託資金槓桿收購上市公司，此前的12.43億元只受讓了一般受益權，那兩份信託計劃還有10億元的優先順序資金以及應付利息。此外，新黃浦公告披露，當廈門信託和雲南信託計劃規定的風控指標觸及止損時，若無法適時適量追加保證金，則兩個信託公司有權要求拋售股票。

此外，陳志祥要面臨的問題則更複雜，如何處理好與其他次級受益人的關係是未來取得德瑞基金絕對控制權的首要任務。

作為第三大股東的黃浦區國資委在這方面則比較佛系，除了兩位董事在罷免程齊鳴董事長職務一事上棄權外，未有任何錶態。

為何被舉牌、被爭搶的總是它？

「股權分散往往導致資本爭奪」，華安證券首席宏觀分析師徐陽對野馬財經表示。

從資產本身來看，新黃浦雖然近年在逐漸變現手中的商辦物業，但是在金融方面也不斷發力，擁有兩張期貨牌照（華聞期貨、江西瑞奇期貨），一張信託牌照（中泰信託）以及基金牌照（大成基金）與保險牌照（都邦保險）。

業內人士表示，想再申請例如信託類的牌照極為艱難，而新黃浦擁有多個牌照，且市值相對好控制，門口資本雲集也很正常。「但目前中泰信託因實控人還沒陽光化導致部分業務停滯，如果新黃埔也出現股權爭鬥問題，某種情況下更不利於陽光化」。

此外野馬財經發現，新黃浦還是特貓肉家的一塊肉。新黃浦原東家人保投資控股人士曾向野馬財經透露，北京信託接盤資金來源於德瑞基金43億元，其幕後主要出資方是新時代信託和房地產企業沿海集團。

不過，目前特貓肉還沒有出招，不知是否已無心戀戰。

近幾年來，中科創、五牛衡尊等都曾經舉牌新黃浦。尤其是中科創，曾4次舉牌新黃浦，在後兩次舉牌期間持股比例曾兩度超越新華聞。新華聞不甘示弱，一番鏖戰過後重奪第一大股東之位。

在抗擊「野蠻人」方面，新黃浦可謂經驗十足，來者均無功而返。不過，新一輪的資本戰卻無法預料結果，誰能撼動控股之位也未可知。下一個任期的董事們又會出現怎樣的變數呢？對於舉牌、「野蠻人」等話題，歡迎你在評論區分享你的信息和觀點。

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