明年起券商財務顧問業務全程將受電子化監控

明年起，證券公司財務顧問業務將實施電子化的底稿管理。記者從券商處了解到，中國證券業協會近期向各家證券公司下發了《關於建立上市公司重大資產重組獨立財務顧問工作底稿科技管理系統的通知》（下稱「通知」），通知首次以成文的形式對工作底稿作出了統一的規範性要求，同時還將對工作底稿採用電子化管理。

財務顧問業務明確底稿制

通知明確了上市公司重大資產重組獨立財務顧問業務工作底稿管理要求，並編製了《重大資產重組項目工作底稿參考目錄》（下稱「目錄」），要求各家投行據此撰寫工作底稿，並根據實際情況進行調整。

工作底稿，是指獨立財務顧問及其財務顧問主辦人在從事重大資產重組業務全過程獲取和編寫的與重大資產重組業務相關的各種重要資料和工作記錄的總稱。

根據要求，工作底稿應當真實、準確、完整地反映獨立財務顧問就重大資產重組各方情況、評估作價情況、持續督導重大資產重組各方履行相關義務情況等開展盡職調查的主要工作，並應當成為製作重大資產重組報告書、出具獨立財務顧問報告、發表專項核查意見，以及驗證重大資產重組報告書的基礎。

某知名大型上市券商資深投行人士表示，這是監管層首次對投行財務顧問業務的工作底稿明確編製依據。此前，投行在開展財務顧問業務時雖然也會編製工作底稿，但執行的標準多掌握在各家證券公司手中，所以各投行的工作底稿涉及的範圍、深度各不相同，有部分券商的工作底稿並不能完整反映項目進行的整個過程。目錄的出台使得投行在編製工作底稿時能更加體系化，更加具體明確。

「全面、清晰、體系化的工作底稿能更加清晰地反映投行盡職調查工作是否完善。工作底稿是財務顧問從業人員在重大資產重組等項目中是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據。」某中型券商併購業務負責人說，雖說此次監管層發布的目錄多達80頁，但粗略看來，這些要求在此前保薦業務工作底稿中基本都有涉及，投行應該很快就能適應監管要求。

全程電子化監控

除了以成文方式明確工作底稿制度，通知還顯示，為運用科技手段提高證券公司投行風控水平，規範上市公司重大資產重組獨立財務顧問執業行為，提高申報文件的真實性，要求各家券商建立獨立財務顧問工作底稿科技管理系統，除了對工作底稿採用紙質文檔形式留存以外，將底稿文件掃描、上傳並存儲於管理系統中，並對後續變更的所有痕迹清晰記錄。

通知還要求，重大資產重組獨立財務顧問自承攬項目之日起，根據工作進展在管理系統中實時上傳所有工作底稿。項目一經承攬，無論是否立項、報送、終止，獨立財務顧問均須在管理系統中保留已開展工作的底稿文件及變更痕迹。

證監會將根據重大資產重組審核、專項檢查、現場檢查等工作需要，對管理系統存儲的工作底稿進行檢查。

上述中型券商併購業務負責人進一步分析道，此前公司僅要求在立項之後才會引入工作底稿，並且工作底稿只需在項目提交給公司內核審核時完成即可，並未要求實時上傳。此次監管層對工作底稿實施電子化管理，這意味著工作底稿不能再像以往那樣遇到問題可以中途替換，未來投行在做盡職調查的工作需更加細緻，在編製工作底稿時要進行詳細的複核和檢查。

據了解，19家A類財務顧問承攬的項目自明年1月1日起按目錄進行工作底稿科技化管理；B類及C類財務顧問的實施起始日為2020年1月1日。

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