慧聰的「財務資本」+「人力資本」

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慧聰的案例有兩個特點：首先，適合人力資本依附性較強、處於初創期和快速成長期的企業直接學習、模仿或借鑒；其次，案例告訴了我們企業實施股權激勵的原因，即尋找一種新的利益分配模式，也就是「財務資本+人力資本」的分配模式，體現出對人力資本的尊重。

慧聰公司成立於1992年，是國內信息服務行業的開創者和曾經的領軍企業，近年來慧聰的商業模式有所轉型，轉向B2B和B2C。從商業模式的角度來看，慧聰落後於馬雲的阿里巴巴。但是，慧聰的股權激勵做得非常有特點，它的股權激勵是建立在全員持有乾股的基礎上，再輔以真正股份的激勵。慧聰的創始人郭凡生不一定是中國最成功的企業家，但他一定是對股權激勵有著深刻理解的。

1.全員勞動股份制的實施

慧聰最早的主營業務是商情業，核心競爭力是人力資本，資金門檻比較低。對於這種類型的企業，從公司創業初期就應該考慮股權激勵，否則將會面臨大量的人員流失。

由於商業模式設計得當，慧聰在成立不久後就開始賺錢，豐厚的利潤很快就讓公司內部的—些人動了自立門戶的心思。他們覺得自己辛辛苦苦為公司創造大量的價值，但是得到的卻很少。加上慧聰當時也缺乏有效的制衡結構，關鍵業務掌握在幾個人手裡，沒有制衡的結構也為後來公司內部危機埋下了隱患。沒過多長時間，就有人打著「老闆拿錢太多」的旗號，拉一批人出來自己成立了一個與慧聰一樣的公司。這件事對郭凡生的震動極大，因為如果不把利益分配機制設計得當，公司不會有大的發展。於是，郭凡生設計了一個70%的全員勞動股份制，將這種新的利益分配模式寫進了公司章程。

慧聰在公司章程中明確規定：每年企業利潤的15%用於分紅，其餘全部作為發展基金。任何個人的分紅不得超過企業總分紅的10%，股東的總分紅不超過30%，將70%的紅利分給公司里所有不持股的正式員工，即年終分紅時，不持股的員工的分紅總額要遠遠大於所有股東分紅。董事長郭凡生的持股達到50%，按照規定他名下40%的分紅連續8年分給了公司不持股的員工；占其餘50%股份的股東，只能享受20%的分紅。

這種利益分配模式從表面上看股東吃虧了，因為他們總共只能分到30%的紅利，最吃虧的是大股東郭凡生，因為他佔50%的股份，只能享有10%的分紅。但是實際上笑到最後的一定是股東，笑得最開心的一定還是持股比例最多的郭凡生。

因為每年的分紅，分掉的只是公司利潤的15%，讓出了15%可分配利潤的大部分卻可以換來多數員工的支持。當時北京沒有幾家企業這樣做，慧聰做了，不但留住了人才，而且還將競爭對手的人才吸引過來了。員工為了享受分紅，都會加倍努力地工作，而實際上85%的利潤用於企業再發展，企業發展帶來的資本增值部分依然掌握在股東手裡，未來獲得最大收益的依然是郭凡生。

當然，也不是所有的股東都能像郭凡生那樣看得長遠，剛推出70%的全員勞動股份制的時候，其他股東對這種新的利益分配製度沒有任何感覺，都同意了。但是當第一年真正實施分紅的時候，有些股東不願意了。其中，一位股東對郭凡生說：「你搞的股份制是假的，沒有實行按股分配，我持有5%的股份，你只給我分1%，這不對。」

老郭的解釋是：「我說你那是上個世紀資本的道理，我跟你講的是知識的道理。按股分配是20世紀工業經濟時代的分配模式，而我搞的是21世紀知識經濟時代的分配模式。」一些股東被說服了，接受了這種新的利益分配模式。但也有一些股東離開了。有幾位公司的高級經理和董事離開後，辦起了自己的公司與慧聰競爭，他們的口號就是要「實現合理分配」，但結果他們的公司沒有一家能趕上慧聰。

長期靠分紅的方式是難以對高管層和核心骨幹員工進行長期利益捆綁的，因此，1997年10月，在堅持實施全員勞動股份制的前提下，郭凡生按照慧聰凈資產2000萬元針對北京慧聰的80多名主管以上管理人員進行配股，實行「買一送二」的股權激勵計劃。

郭凡生配股計劃的要點是：如果在3年之內激勵對象離開公司，收回股份，退回本金；如果3年後離開公司，用本金的3倍價格回購股份；3年後離開公司，如果公司已經上市，員工的股票可以自由處置。

由於激勵對象要掏一筆錢來買股，有一些私下認為郭凡生「有錢不發，還讓我們往裡扔」。但是通過幾年的分紅，激勵對象相信郭凡生不會虧待自己，於是紛紛將前幾年分紅所得從銀行取出，購買了公司的股票。後面幾年郭凡生又陸續對20多名新引進或新提拔的骨幹進行了相同的股權激勵，到2003年上市前，內部原始股東增加到126人。

郭凡生一直在為員工勾畫著百萬富翁的夢想。但在許多員工眼中，這不過是一個烏托邦，離開的員工曾抱怨他用這種方式騙人。但是，當2003年慧聰在香港創業板上市這一天，這個烏托邦終於變成了現實，這126名原始股東通過股票分紅的方式成為了百萬富翁，他們在慧聰的平均工作年限是6年。郭凡生終於在12年後證明了自己的承諾，他終於理直氣壯地說：「一個上市公司一下子創造了這麼多的百萬富翁是前無古人的，也許有的創造了幾個億萬富翁，但創造的百萬富翁絕對沒有這麼多的。好的企業制度把笨人變聰明，把懶人變勤奮」。

慧聰上市的時候有4000多名員工，老闆有126個，相當於一個老闆帶領40多名員工，在這種情況下，信息基本上是對稱的，監督也比較容易的，因此慧聰的公司治理問題比較少。而且管理成效也非常顯著。

2.分支機構「20%：20%：60%」的分紅制度

慧聰早期從事的是商情業，現在轉型做B2B、B2C，在這些行業中，很容易出現「叛軍」的現象。也就是高管人員跳槽出去自立門戶和公司對著干，我們把他稱之為「「叛將」，但如果他還帶走下面的一批人，我們把這種現象稱之為「叛軍」在軟體、培訓、諮詢、商情業、B2B、B2C等人力資本依附性強，而且資金門檻低的行業很容易出現叛軍現象，尤其是在這些行業的異地分支機構中更容易出現這個問題。

慧聰有叛將但是沒有叛軍的出現，這不得不說是郭凡生在分支機構中實施勞動股份制的成功。

慧聰在30多個城市中都有分支機構，子公司的成立都是由北京總部全額投資建成，並調配人力物力儘快展開業務。當有了利潤時，公司對分公司的勞動股份制是這樣做的：總部控股，享受資本增值，幹活的人拿乾股。每年可分配的利潤中，子公司的總經理擁有20%的乾股，其他管理人員擁有20%，剩餘60%歸財務投資人總公司擁有。

但是，郭凡生認為，總公司作為財務投資人已經享受了資本增值部分，公司的價值增長和利潤都是子公司的所有員工創造的，因此，只要子公司完成了年初總部下達的業績指標，這60%的分紅總公司不拿走，全部再分給當地不持股的員工。這一很厲害的方案一舉兩得，既留住了員工，又為總公司創下美名。對於分公司不持股的正式員工來說，每年可獲得可分配利潤的60%，但這不是應得的，而是總公司對子公司員工滿意而獎勵的，第二年有沒有，取決於自己的努力程度。子公司的員工努力，總公司對子公司創造的業績滿意了，就會將自己應得的60%獎勵給員工。

應該說，這種做法實際上是將股權激勵和中國人所講究的「人情面子」結合起來。穩定了員工。對於員工來說，這60%不是子公司的總經理給的，而是總公司給的，大家欠著郭凡生的人情。這種制度設計就是慧聰有「叛將」而「無叛軍」的原因。

當年慧聰廣州和深圳子公司的老總，是郭凡生侄子的同學，很受郭凡生器重和重用。公司做大後，這個老總就自己在外面註冊了一家公司，房子都租好了，想把手下的人拉到他的公司去。結果是，這些兄弟們不但沒有一個人跟他走，而且郭凡生馬上收到100多封電子郵件，知曉了所有事情。老郭立馬趕赴廣州和深圳，任命了一個新的老總，危機馬上得到了平息。這種事情對於傳統行業可能是正常的，但是在人力資本依附性強、資金門檻低的行業中多年來沒有「叛軍」出現，這是一件很不容易的事情。這和郭凡生的魅力無關，起作用的是他設計的勞動股份制度。

慧聰上市後，又支持內部創業，成功孵化了一些成功的公司。如紅孩子、中搜網、校園網、中國製造網和愛寵網都是從慧聰成功孵化的，其中紅孩子是慧聰的員工創辦，郭凡生早期給予了資金支持；中搜網和校園網是在慧聰孵化，成功後採用MBO的方式從慧聰獨立；中國製造網和愛寵網正在慧聰孵化。

郭凡生對創業團隊非常支持，在創業團隊的股權激勵的力度上也是非常大的。以中國製造網為例，慧聰花200萬港幣購買了made in china的域名投到中國製造網，又從風險投資融進幾百萬美元。當中國製造網價值上億的時候，郭凡生給了創業團隊40%的創業股。按照業績股份的思路給了經理人，經理人不用花錢買，但是業績要達標，達到業績要求，創業團隊就可以得到40%的業績股份；達不到，就什麼也沒有。

有人說郭凡生的這種做法很傻，創業團隊一分錢不出，就可以得到40%真正的股份。但實際上他一點都不傻，因為慧聰所有的創業項目都是人力資本依附性很強的，如果慧聰創業10個項目，股份全部由慧聰所有，一個項目都不成，慧聰得到的是零。給創業團隊40%的業績股份，只要成功一個項目，慧聰連本帶利就全部收回了。

慧聰的具體做法並不適宜大範圍內推廣，但是它所表現出來的「按資分配+按知分配」模式中，把資本定量化的、按照知識的能力去分配的方式恰恰是股權激勵的核心思想。慧聰的做法體現了對人力資本的尊重，郭凡生算是把人琢磨透了，他能抗拒「馬上當富翁」的誘惑，所以經過不到十年的時間，就成了中國商情業的老大。

郭凡生之所以在創業初期用70%的勞動股份制進行全員激勵，主要原因是慧聰所處的商情業競爭激烈、進人門檻低、業績對人力資本的依賴性較強。對於慧聰來說，最重要的資本不是財務資本，而是人力資本，因此郭凡生這種按照「資本+知識」的分配模式是一個非常符合實際的創新。

這時採用乾股而不是真正股份激勵的原因主要有4個方面的考慮：第一，處於控制權方面的考慮。創業初期如果實施真正的股權激勵，必然導致控制權分散，不利於後續的股權融資安排。而實施勞動股份制，不影響公司控制權，這對於郭凡生對慧聰的掌控是很重要的。因為大股東控制企業對初創期的企業非常重要。第二，處於員工風險承受能力的考慮。當時股權激勵是一個新生事物，直接要求員工出資購買股份，可能會超過員工的風險承受能力。第三，處於員工出資能力的考慮。跟隨郭凡生創業的骨幹員工大都剛走出校門，沒有出資能力。第四，企業現金流充足，而且每年分配的只是利潤的15%，其餘85%投入企業再發展，不影響企業的內部融資安排。

為什麼1997年公司要按照凈資產2000萬元針對北京慧聰的80多名主管以上管理人員進行配股，實行「買一送二」？此時公司已經進人成長期，而且這些員工多年分紅也積累了不少資金，實行實股激勵計劃的條件已經可行。勞動股份制這種乾股模式的約束性畢竟比較弱，這樣做的目的就是通過股權激勵增加對骨幹員工的約束性，同時也是為了分司上市做股份改造的準備。

慧聰的適用範圍有限，對人力資本依附性較高、對技術人員和專業人員比較依賴的高科技企業、諮詢公司、律師事務所、專利事務所、建築師事務所以及一些金融機構（如信託、私募）比較有借鑒意義。但是郭凡生在慧聰的做法回答了為什麼要做股權激勵這樣一個重要的問題：因為企業只有堅持「資本十知識」的利益分配模式，才有可能可持續的、健康的發展。