如何確定股東的退出機制

來自專欄海洋話股權

對於股權激勵，我們提倡「進入有條件，退出有機制」。通俗一點說，就是要制定好進入和退出的遊戲規則。因為享受股權激勵不是一勞永逸的福利，不論是在職股東還是註冊股東，都有被禁止激勵的可能。所以，進行股權激勵之前，我們要設定一系列的考核條件和退出的「電網」。達到考核條件的，可以進來；觸犯公司電網的，則要退出。

事實上，即使是註冊股東，也有很多方面需要我們考慮。比如說股份的轉讓，需要提前設計好轉讓的規則。再比如，幾年後註冊股東要離開公司，也需要提前設計離開的方法。再有就是，註冊股東有可能出現死亡等意外情況，在這些情況下如何處理股份，也一定要在進行股權激勵之前就設定好。

股權轉讓

成為股東之後，股東彼此間的股權轉讓，在有限公司體制下很簡單，但在股份公司就稍微複雜一點。一般而言，按照《公司法》的相關規定來執行即可。

《公司法》對股份轉讓是這樣規定的：股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股份。股東向股東以外的人轉讓股份，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股份；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

也就是說，股東之間可以相互轉讓全部或部分股份的。另外，股東不僅可以向內部轉讓股份，還可以向外部轉讓股份。但是向外部轉讓股份有一個前提，先通過書面的方式讓內部人知道。如果沒有書面通知，股權轉讓就是非法的、無效的。假設有風投想要入股，那麼企業在把股份給風投之前，要給所有的內部股東發一個意見徵詢函，比如說企業計劃增發股份1000萬股，問是否有人需要，如果有人需要，可以優先購買。但是，一般來說企業內部股東是會放棄的，因為引進風投時，內部沒必要「攪局」。

股東退股

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東，可以請公司按照合理價格收購其股權。

情形一：公司連續五年不向股東分配利潤，而公司連續五年盈利，並且符合《公司法》規定的分配利潤條件。小股東有權向人民法院提起訴訟，要求退股，而且公司必須以合理的價格回購其股份。所以，老闆們千萬不要連年賺錢卻連年不分配，哪怕是少分配一點都是必要的。

情形二：公司合併、分立、轉讓部分財產。比如關聯交易，公司把利潤都轉走了，或者跟其他公司合併，小股東覺得繼續持有股份沒有意義了，就可以提出退股。

情形三：公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續。例如：公司章程規定的營業期十年已滿，有些股東想圖個清閑退隱，也可以提出退股要求。

股東離開

在何種情況下，股東離開企業，但作為註冊股東，依然可以享有股東的所有權益？按照相關規定，如果該股東沒有以下作為，就可以享受股東的權益：

第一，在競爭對手的公司做兼職。即使是作為同行企業的顧問，也不可以。

第二，成立與本公司有競爭關係的公司。

第三，引誘公司員工離職。

第四，引誘公司客戶脫離。

第五，違反公司的保密制度，公司章程等。

離開公司之後，你還是公司的股東，受公司尊重，但前提是不能做公司禁止做的事情。否則，公司有權將全部股份收回。

股東死亡

企業股東不幸離世，企業將如何處置他的股份？具體做法有兩種：子承父業與捨生取義。

子承父業

「子承父業」，即法定或者遺囑繼承人可以享受其股份受益。例如，某股東有一億元的股份，他去世後，按照現行法律的規定，老婆首先拿走5000萬元，剩下的由老婆和兩個孩子一共三個人分，每個人大約分1667萬元，鑒於此，每個股東都要在章程或者協議里寫清楚，假設自己哪一天走了，股份留給誰？留多少？以免後患。

此外還有一種情形需要注意：例如，某公司打算上市，可是某股東帶著女朋友私奔了，而沒有他的簽字公司就不能上市。因此，類似事項也要在章程或者協議里寫清楚，假設股東多長時間不露面，他的股份就自動歸誰所有，無條件一元錢轉讓給他人，由其行使股份權利；哪幾個股東多年之內是不能離開企業的，假設有人離開公司，其股票就要被收回，而且要支付利息或者支付多少倍的回報。

捨生取義

捨生取義，即「股份迴流」「股份捐贈」「股份逐年遞減」等，犧牲小我利益，成就大我價值。如果企業的股東都能做到這些，那麼這個企業定能生生不息，永恆持久。這或許就是企業進行股權激勵的最高境界了。

情況一：股份迴流。股東身亡當年，其股份由公司以凈資產每股收益價100%回購，支付給其繼承人。回購的股份，要在未來3~5年之內，用以激勵公司的核心高管或者對公司有重大貢獻的人。

情況二：股份捐贈。股東生前可以做出決定，死後要將個人股份的45%~55%捐給國家或者公司，就像交「企業遺產稅」一樣；剩餘部分則可以由其繼承人繼承。捐給國家可以用作公益或福利事業，捐給公司則可以用來激勵對公司有創造、有貢獻的人。這既是一種境界，也是一種精神。

情況三：股份逐年遞減。假設該股東擁有公司10%的股份，在公司效力了20年時間，那麼他在公司享有的股份就按照20年平均每年減0.5%。假設該股東只在公司工作了10年，那麼股份就按照10年平均遞減，每年減少1%。換句話說，股東在公司效力的時間越長，他的股份繼承人享受股權收益的時間就越長，回報就越大。