有效股權激勵如何實現「公平感、價值感與參與感」|ESOP研究

前言：源碼資本就ESOP話題向創業者進行了調研，發現CEO們面臨諸多共同的困擾，企業不同階段應該預留多少的期權池？ESOP怎麼發？發給誰？發多少？怎麼跟員工溝通才能產生激勵效果？企業往後發展，ESOP如何同資本市場對接？出現變現機會，ESOP怎麼繳稅以及如何才能省稅？員工離職的時候，ESOP又該怎麼處理？

ESOP不是一個單純的商業、法律或者稅務問題。一個領域的專家，也不太容易提出一個綜合性的解決方案。為了全面覆蓋我們CEO所關心的問題，源碼資本就市面上提供ESOP相關服務的機構進行篩選，請到了4組專家團隊，他們都在自己的領域裡處理過多個TMT行業股權激勵案例，他們是第一次同時出現在一個平台上，將從管理層/法律/財稅/爭議解決四個維度，就ESOP進行全流程多方位的剖析，幫助大家用好這個武器。

只激勵，不踩坑。

【以下為演講原文】

我今天為什麼選擇了「如何有效股權激勵-公平感、價值感與參與感制度設計」這個話題？我相信，每家公司做股權激勵，發股票本身並不是大家目的，發完股票後真正有效，起到激勵效果才是大家追求的目的。

股權激勵有三大痛點：沒有公平感、沒有價值感與沒有參與感。如何解決這三大痛點，實現有效股權激勵？和公司事業價值與前景有關，和創始人領導力與人格魅力有關，也和專業股權設計服務有關。我今天交流的主題聚焦在如何通過專業股權設計服務，做出股權激勵的公平感、價值感和參與感。

關於股權激勵，我想先交流下三個觀點：

第一個觀點，公司都在賣兩款產品，一款是賣給外部客戶的商品，一款是賣給內部團隊的股票。商品賣不好，公司現金流會枯竭，很難打贏外部商業競爭。股票賣不好，很難凝聚內部人心，很難構建真正的組織能力，尤其是我們身處的知識經濟時代，合夥共創共享型組織已經越來越成了現代商業組織的標配。

第二個觀點，企業有兩筆錢可花，一筆錢是人民銀行發行的貨幣，一筆是自己公司發行的股票。任何商業競爭，背後打的都是人才戰、資本戰與資源戰，都需要花錢。貨幣是公司當下的錢包，當下可用。股票是公司未來的錢包，當下也可用。當然，發股票比發現金難，因為現金一是可明確定價，二是信用高，是人民銀行的信用。發放股票需要解決股票的定價與股票信用問題，當然這也是投資機構與專業機構服務的價值。

第三個觀點，很多公司雖然也做了股權激勵，但要麼做了等於沒做，是無效激勵。要麼做了不如不做，是負面激勵。我聽到過很多創業者與被激勵的高管員工反饋，公司做完股權激勵之後，員工發現「三大沒變化」：一是「身份沒變化」，過去是員工現在也沒感覺自己是股東或合伙人；二是「權利沒變化」，原來不知道的事現在還是不知道，原來不參與討論的事現在還是沒法參與討論，過去不分錢現在還是不分錢；三是「責任沒變化」，公司發期權，員工反正就沒掏過錢，除了遙遙無期不可預測的上市敲鐘那3秒鐘可能會興奮一下，上市前八年十年感覺公司和Ta啥毛線關係都沒有。為什麼會這樣？我們認為大部分公司的股權激勵有三大痛點：一是沒有公平感，二是沒有價值感，三是沒有參與感。

如何解決股權激勵的三大痛點：「沒有公平感、沒有價值感與沒有參與感」？這需要在座很多不同領域專家的共同努力。基於我們服務經驗，我今天拋磚引玉和大家交流下看法。

一、如何做出公平感？

如果你是宋江，你會如何給梁山108個好漢排坐坐分果果？

假如你是劉邦，你會如何給管理人員蕭何與市場銷售人員韓信排坐坐分果果？

假如你是BAT的老大，你會如何給技術團隊排坐坐分果果？百度很長時間技術驅動，阿里很長時間運營驅動，騰訊很長時間產品驅動，這些公司給技術團隊發放股票的標準是否一樣？

假如你是程維，滴滴早期搶地盤主要靠鐵軍運營驅動，搶完地盤後地推鐵軍的重要性開始下降，後期主要靠產品技術驅動，你會如何給不同發展階段不同歷史使命的員工排坐坐分果果？

「為什麼Ta有股票，我沒有股票」，「為什麼Ta拿的股票多，我拿的股票少」。做股權激勵時，這是很多員工真實的內心戲，這也是所有組織經營者面臨的相同激勵難題。「不患寡而患不均」，高估自己貢獻，低估別人貢獻，這也是人性。

激勵股權如何發才能服眾，大家才會感覺公平合理？我認為是「論功行賞」，根據貢獻大小分配股權。但到底什麼是「功」？如何去評價與量化「功」？這些是難點。公司可以參考四個指標：崗位價值、職級價值、績效價值與工齡價值。比如，就崗位價值貢獻而言，百度的技術崗分配的蛋糕會比較大，騰訊的產品崗分配的蛋糕會比較大，阿里運營崗分配的蛋糕會比較大。工齡在很多公司不是「蛋糕」分配的主要考量因素，但有家世界500強的人力資源公司億康先達（EZI）就很重視工齡，認為在公司乾的時間越長，客戶關係越好價值貢獻也越大。企業之間商業模式不同，核心競爭力不同，分配「蛋糕」注重的指標不一樣。

因此，關於股權激勵的「公平感」，第一是要有規則，二是規則要相對公平合理，可以服眾，第三規則可以公開。每個人在規則前面是平等的，但不追求結果的平等。理想的結果是，拿到股票的被激勵，沒有拿到股票的在規則前面也感覺公平合理，有奮鬥目標有清晰預期。

二、如何做出價值感？

公司A輪融資估值3億。公司計劃按照「月薪3萬+1%期權」引進某高管。

高管認為，工資太低（有公司開出5萬/月），股票太少（有公司開出2%期權）。薪酬與股權，高管的雙向價值感與用戶體驗都不好，談判陷入僵局。

如果你是這家公司創始人，你會如何談判高管的股權？

大部分中層與員工的激勵股權定量問題，可以通過前面討論到的四個指標價值係數去解決。但是，對於公司核心高管的激勵股權定量，除了參考前面提到的定量方法，很多需要通過一對一的談判來解決。在我們服務客戶的過程中，發現核心高管的股權談判經常會是個比較艱難的過程，而且雙方預期差別很大。前面案例創始人碰到的問題，也是很多創始人早晚會遭遇的問題。這個問題的背後，是關於股權激勵如何做出價值感的問題。

1. 價值≠價值感

公司給某高管發激勵股權。一種說法是，公司給Ta發1%股權，Ta對股票的價值感未必高。但是，如果換個說法，公司給Ta發100萬股股票，Ta對股票的價值感會更高。再比如，公司股票的公允市價是1元/股。一種說法是，公司按照公允市價的20%給Ta發激勵股權，Ta的價值感也未必高。

但是，如果換個說法，Ta買1股股票，公司送Ta 4股股票，Ta對股票的價值感會更高。

產品經理們經常討論「用戶思維」，比較關注產品的「價值感」問題。給公司員工發放激勵股權時，持股的公司員工也是公司股票的「用戶」。由於公司股權是個複雜的金融產品，員工對股票的理解存在專業不對稱、信息不對稱與談判地位不對稱，是公司股票的「小白用戶」，我們就更需要有用戶思維與價值感思維。

在這前兩個測試中，公司發放的股票數量與定價，其實是一樣一樣的。唯一不同的是，溝通方式不同。為什麼溝通方式的差別會導致股票價值感的差異？這種溝通是不是去忽悠員工？其實不是。因為股權是複雜的金融產品，我們要把人當人看。很多創始人也很難說清楚公司值多少錢，我們更不能指望員工能明白。

2. 價值預期管理

（1） 股權價值比股權比例重要

市值100億的公司，1%股權值1億。市值10億的公司，1%股權值1000萬。市值1000萬的公司，1%股權值10萬。同樣是「1%」股權，股權所代表的價值為什麼差別這麼大？股權價值=股權比例*公司價值，不同公司的公司市值/價值不一樣。但是，對大部分員工而言，Ta們很容易理解，股權比例的大小。但是，作為小白用戶，Ta們不容易判斷公司市值的大小。因此，做員工激勵與引進高管時，應該引導Ta們更多關注股權價值的大小，而不僅僅是盯著股權比例與股票數量的多少。

（2） 股權未來價值比股權當下價值重要

有三家公司，估值都是1億，都願意拿出1%股權來吸引高管，這1%股權當下市值都是100萬。起點一樣一樣的。但是，5年後，這3家公司可能有的原地踏步，公司估值還是1億。有的公司可能市值100億，1%股權市值升值到1億。有的公司可能已經虧損或破產倒閉，股權成了一張廢紙或一筆負債。

3. 行權成本溝通

問：公司A輪融資估值5億，投資方按照5元/股價格進入。公司計劃在國內A股上市。融資完成後，公司計劃給員工發激勵股權。激勵股權應該如何定價？

員工可以通過三種方式獲得公司股票。

• 第一種，股權投資模式，即員工用真金白銀按照公司公允市價投資購買公司股票。
• 第二種，股權激勵模式，即員工用公司股票公允市價的折扣價格加上人力投資獲得公司股票。
• 第三種，股權獎勵模式，即基於員工已經做出的突出歷史貢獻，免費給員工送股票。我們現在討論的是「股權激勵模式」。

已經做過公司融資，未來有上市計劃的公司有兩種股權架構可供選擇，一種是境外股權架構，一種是境內股權架構。在這兩種不同股權架構之下，股份定價空間餘地差別很大。在境外股權架構下，境外資本市場更多關注公司未來的成長性，利潤本身不是上市的障礙，所以BAT之類科技型公司沒多少凈利潤也不影響公司上市，因此員工激勵股權的定價有比較大空間餘地，可以給到員工比較大的公允市價折扣比例定價，買1送5，買1送10，都有。

但是，在境內股權架構下，如果定價太高，比如按照公允市價5元/股定價，對員工激勵力度不大。如果打2折，比如按照1元/股定價，則每股存在4元差價。隨著公司估值越來越高，差價會越來越大。這些差價，員工沒有埋單，最終是公司埋單，會吃掉公司利潤。

定價處理不好，可能出現上市前公司好不容易做出幾千萬凈利潤，但因為員工激勵股權定價與公允市價之間差價（股份支付）太大，吃掉公司大量利潤，甚至導致公司利潤為負。在A股上市，公司還是有盈利要求的，這會影響公司上市。隨著公司估值越來越高，如果員工激勵股權定價過低，股份支付會吃掉越來越多的公司利潤。因此，員工激勵股權定價的折扣比例會越來越少，越來越接近投資方的投資價格。

激勵股權的價值感，一方面和前面討論到的未來收益有關，另一方面和員工的行權成本有關。在員工行權成本接近股票公允市價，沒少折扣或沒有折扣的情形下，我們應該如何做好員工溝通，避免員工不理解或者誤解激勵股權定價，影響激勵股權的價值感？

• 投資風險可控。在公司融資後的股權激勵中，主要的激勵工具是期權，期權對員工是權利不是義務，權利未來員工可以選擇行使，也可以選擇不行使。到了行權時，如果公司股票市價遠遠高於行權價格，員工看好公司未來發展，員工可以選擇行權。如果股票市價低於行權價格，員工也不看好公司未來發展，員工可以放棄行權。和投資方相比，員工是跟投行為，而且可以根據風險判斷放棄跟投，員工的投資風險不高。
• 升值空間可預期。員工即便是按照投資方同等價格跟投進來，專業投資方肯定也是經過專業判斷，認為公司還有成長空間股票還有升值空間才會投資，員工股票還是有增值空間。
• 員工利益最大化。如果員工激勵股權定價太低，影響公司上市，員工股票無法通過資本市場變現，對員工本人也不是最好的結果。

4. 特別提示

對於關鍵人才，以股權成熟機制與退出機制控制風險，以搞定為目標。

對於創業公司而言，公司的事業發展前景與老大的「忽悠」能力，是公司股票價值感與搞定人才的核心競爭力。

如果公司既不能給到員工當下的價值，又不會畫餅給到員工未來的價值，招募不到人才成為孤家寡人也就是天經地義的事情。對於真正優秀的人才，未來的大餅比當下的收益對Ta吸引力更大。

三、如何做出參與感？

期權，對員工而言，（1）當下並不需要花真金白銀買公司股票，（2）在花真金白銀行權之前，員工並不是公司股東，既不享受任何股東權利，也不承擔任何股東義務，（3）對應公司未來、長期與不確定性的收益。因此，拿完期權後，很多員工會認為，自己身份也沒變化，權利也沒變化，義務也沒變化。有些股權激勵，做了等於沒做。有些股權激勵，製造了一堆的衝突和糾紛，做了不如不做。

股權激勵，員工如何才有參與感？

股權激勵有兩大模式：一種是華為與Vivo/Oppo模式，一種是BAT的模式。

在華為與Vivo/Oppo模式下，公司不上市，但公司現金流還不錯，業績好公司可以年年分錢，是分公司當下價值的模式。在BAT模式下，公司上市前通常需要大額的資金投入，公司現金流並不會太好，經常無錢可分。即便上市前賺了些錢，通常也不傾向於上市前大額分紅。上市前分掉1塊錢，很可能分掉了上市後三五十塊錢的市值。因此，BAT模式是分公司未來價值的模式。這也會導致除了遙遙無期無限變數的上市敲鐘那3秒鐘，員工可能會興奮一下，其他絕大部分時間即便拿到期權也會感覺公司和Ta沒有毛線關係，沒有參與感。

股權激勵如何做出參與感？結合我們此前前服務過的小米做法，一些思路供大家參考：

（1）合伙人+天使員工：AB身份

A身份，即經營團隊身份。B身份，即財務投資人身份。

小米的8個合伙人，都是AB身份。一方面，他們都是公司的創始人，創業早期低價獲得了小米普通股。另一方面，他們都是公司的財務投資方，在公司A輪融資時，他們都用真金白銀按照公司估值參與投資了小米，投資金額從幾千萬到一兩百萬不等。在小米創立之初，雷軍對聯合創始人林斌說「如果你真正熱愛一件事並真正想清楚以後，投資什麼都不如投資你自己」。為了解決購股資金來源問題，把他原來持有的老東家微軟與谷歌的股票賣掉全部換成了小米的股票。

小米的早期50多名天使員工也用真金白銀參與投資了小米，投資金額達1400多萬。小米早期天使員工小管把父母給她的嫁妝錢也換成了小米股票。小米最早的投資機構晨興劉芹說她是「真正有信仰的投資人，她才是我的偶像」。

作為連續創業者，雷軍並不缺合伙人與天使員工手裡投的這些錢。但是，雷軍需要的是這些錢背後的責任心和事業參與感。因此，雷軍給自己找麻煩，給自己找來了50多名員工「老闆」，大家都用真金白銀投資投成了公司股東。合伙人與天使員工都把自己身家押寶在小米身上，如果小米創業失敗，很多人前半生的奮鬥與資產會被清零。這也部分解釋了小米創業初期全員加班加點全力以赴的6*12小時工作制。

如果員工出資能力有限，創業者也可以學習段永平與任正非的做法，即（1）員工必須花真金白銀買公司股票，（2）降低員工出錢門檻，通過高工資、大股東借款、股東分紅返回投資與銀行借款等各種方式解決員工出資難題。

（2）組合薪酬模式

小米招人時，會給到一些員工薪酬的不同選擇：

• 第一，正常市場行情的現金工資
• 第二，2/3的工資，然後拿一部分股票
• 第三，1/3的工資，然後拿更多的股票

結果，有10%的人選擇了第一和第三種工資形式，有80%的人選擇了第二種。 這種組合選擇方式，一是理解每個員工對公司不確定未來看好或不看好，也理解每個人養房養車養娃面臨的不同生活成本與生活壓力，二是給到員工自願選擇權，不強制配股；三是願賭服輸，賺了皆大歡喜，賠了無怨無悔。

每個人都為自己的自願選擇負責。這種雙向選擇模式，也更大程度上保證了最後激勵的正好是需要你去激勵的人。如果這個人本來就不穩定，半年之後就想跳槽，他肯定不會選擇你的股票。他選擇了你的股票，至少相對長期投資的參與心態。用錢投票才是真愛。

（3）股票中途變現機制

不管公司估值多高，在落袋為安之前，公司股票都是紙面富貴。股票只有真正變成過錢，大家才會有更大的價值感。創業公司高管員工普遍工資不太高，大家又普遍面臨養房養車養娃的現實生活壓力。因此，在過了公司階段性的發展里程碑，比如公司完成C輪融資後，可以考慮讓高管員工在一定限額內小額變現股票改善生活。給到投資方買部分員工老股的折扣價格，比如8折，投資方也願意買一部分員工老股。這樣皆大歡喜。

（4）分步推進

馬雲說，有些人因為相信而看見，有些人因為看見而相信。

在創業早期，股票沒有明確定價，股票的信用也不高，股票價值只會因為相信而看見。大部分人只會因為看見而相信，只有少數人會因為相信而看見。創業早期，只有那幾個合伙人才會傻傻地相信，手裡拿的這些股票既不能買早點，也不能付首付，手裡這張紙未來可能值些錢。因此，我們建議，股票發放要有方向有節奏地分步推進。對於核心合伙人，任何時候都需要發股票。對於大部分高管或員工，公司股票有些價值感，要麼公司當下有吸引人的盈利，要麼估值有吸引力時，再發階段地分步推進股權激勵。

如何做好公司股權激勵？最後送給大家三個詞。第一個詞是「價值」。只有公司值錢，公司股票才能值錢，大家要做一家真正有價值的公司，要麼當下有價值，要麼未來有價值；第二個詞是「價值感」。股權是一個金融產品，員工是公司股票的小白用戶，要有用戶思維，讓公司價值更可視化，讓小白員工用戶認識並感知到股權的當下價值與未來價值；第三個詞是「價值觀」，股權設計不是為了設計某個人，不是片面鼓吹「股權打天下股權贏天下」，更不能捏造事實去忽悠與坑蒙拐騙員工，而是基於公司長治久安動態公平合理原則，引導大家共同做大公司蛋糕。

分好「蛋糕」，才能做大「蛋糕」。祝大家都可以分好蛋糕，做大蛋糕，把公司做成一家有價值的公司，這是對所有股東最大的激勵。

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