非上市公司股權激勵授予頻率該如何安排

09-01

非上市公司股權激勵授予頻率該如何安排

股權激勵授予，對於同一位激勵對象，是應該一次性給足分量，集中授予；還是需要細水長流，每年都授予適量。以下，是靈動未來關於非上市公司股權激勵授予頻率的觀點。

對比下圖的兩種操作，靈動未來認為：非上市公司授予股權激勵，「逐年滾動授予」是一種更好的授予制度。但是，也不應理解為這是一種絕對正確的操作，在某些特殊情況下，也需要有特別的安排。這一切，都是對人性的拿捏。

第一：逐年滾動授予的優勢

優勢一：增加激勵刺激點。

相對於上市公司而言，非上市公司股票的流動性較差。這反映在股權激勵方面，就是上市公司授予的股權激勵，在過了常規的解鎖安排後，激勵對象就可在二級市場上交易兌現；而非上市公司，受制於股票無處交易，哪怕過了鎖定期，激勵對象也只能持有一份有價值的資產，而長期不可兌現。

這帶來的問題是，非上市公司的股權激勵獲授者，在被授予的時點能夠產生「被激勵」的心理反應，而授予後不久，心中的小激動就會呈指數級下降，長期又沒有交易兌現的通道，這筆授予的激勵作用就會長期停留在低位，這就常有人說的「空有一紙協議」。

在這樣缺乏兌現通道的客觀條件下，非上市公司股權激勵的最有效刺激點就是「授予」這個動作。如果這個動作還要隔3-5年才來一次，那長期涼涼的心確實很難持續激動。而逐年滾動的授予安排就是把激勵刺激點分散，逐年持續刺激小心臟。

優勢二：有利於更合理地配置有限的激勵資源。

股權激勵是一個沒有太多後悔葯的激勵工具，給出去了就很難收回（也不建議頻繁收回，會破壞公信力）。而非上市公司，尤其是早期公司，在業務發展方向上也會經常試錯調整，今天非常重要的崗位，也許一、二年後，業務方向進行了調整，對公司發展更為重要的人才群體也發生了變化，這種逐年緩慢釋放激勵資源的做法，能夠更好地支撐公司長遠發展。另外，早期公司在發展過程中會持續從外部引入高端人才，這些人才大多都是要用股權激勵來吸引的。而公司對於一個外部新進人才的判斷準確性是有概率的，如果這個人入職第一年就一次性授予了大筆股權激勵，一年後發現其實不合適，那就會是個較為尷尬的場景。

第二：逐年滾動授予的劣勢

劣勢一：股權激勵的財務成本會增高。

公司授予股權激勵會產生財務成本，並且每次授予產生的財務成本與授予時公司的股權價值呈正向關係。不難理解，如果一個公司已經明確了在未來的中長期（3-5年）內計劃授予的股權激勵總量，那麼立即一次性授出這個總量，是一個成本最優的選擇。如果這個總量在未來的3-5年內分批逐年滾動授予，激勵成本就會隨著未來3-5年公司估值的增長而增加。（我們默認早期公司的估值是增長的，因為只有這樣，這個公司才會存活下去）

劣勢二：吸引外部人才的難度會增大。

對於一個新聘用的外部人才，由於和公司的信任關係尚未完全建立，因此在股權激勵授予量的談判中，外部人才更傾向於入職後一次性授予較大的數量，這是人之常情。這時如果公司的股權激勵授予制度是逐年滾動授予，可能會增大入職談判的難度，雖然公司可以承諾如果表現符合預期，以後每年都會授予，但對於一個剛剛準備加入公司的人而言，這個「符合預期」的承諾，是對彼此信任關係的較大挑戰。

第三：實際操作時的指引

靈動未來建議，對於非上市公司而言，公司可為主要崗位設定每年度的授予標準，搭建逐年滾動授予的內部機制。對於絕大多數的授予對象，都參照年度授予標準，結合公司的業務重點和個人表現，逐年滾動授予。

但以下兩種情形，可酌情考慮特殊安排：

第一：與公司核心創始人相識多年，對人品、能力、忠誠度有明確正向判斷的公司關鍵高層，可以一次性授予較多的股權激勵。這樣既能將其從普通的股權激勵對象提升為類似聯合創始人或合伙人的身份，提升激勵效果，又能優化股權激勵的財務成本（這類人通常授予量都較大）。但切記這樣操作的前提是對這個人有著較大把握的正向判斷。

第二：外部新聘高管的股權激勵授予安排。這本質上是個談判的過程，建議公司以「自身制定的逐年滾動的授予機制」做為談判起點。對於個人背景較好，議價能力較強的准聘用高管，可能會提出入職即鎖定較大授予量的訴求。這時公司可根據對人才的渴求程度逐步退讓，畢竟為了保證公司發展，招到好的人才是硬道理。哪怕最終的談判結果是公司完全退讓，入職後就授予了3年或5年的股權激勵，我們認為這個談判過程都是值得的，它能夠讓雙方對入職後這筆高額授予的覆蓋年度有充分的共識。如果沒有這個談判溝通的過程，我們經常會看到一種尷尬的局面：新入職高管入職後獲得了一筆高額授予，1、2年後，他會預期公司再對他進行追加授予，但其實公司會預期這筆入職授予會支撐更長時間的激勵。

第四：結語

以上是靈動未來關於非上市公司股權激勵授予節奏的觀點和實操建議。一言以蔽之：「不斷增大的，但不可兌現的上市前股權價值，使得非上市公司的股權激勵授予需要更加考量人性」。