坤哥講股權：真功夫——股權架構的先天缺陷為禍起蕭牆埋下隱患！

當年真功夫是中式快餐當仁不讓的領導者，也是中餐「標準化」、「連鎖化」的先行者，是最有希望挑戰、甚至超越麥當勞、肯德基等西式快餐的中餐代表。

遺憾的是：最堅固的壁壘往往都是從內部被攻破的。

回顧案情的來龍去脈，可以發現，股權架構存在的先天不足早已埋下隱患！

案例簡介

真功夫的前身是潘宇海在東莞長安鎮 107 國道旁邊開的一家 168 甜品店。

1994 年，姐姐潘敏峰和姐夫蔡達標加入，把 168 甜品店改為 168 快餐店。彼時的股份結構是：潘宇海佔50%，姐姐和姐夫各佔25%。初期，潘宇海掌握著企業完全的主導權。

1997年，真功夫藉助其「電腦程式控制蒸汽設備」，攻克了中式快餐業的「速度」和「標準化」兩大難題，開始在全國各地開設連鎖店，企業快速發展起來。隨著企業規模的擴大，蔡達標在謀篇布局、制定戰略、策劃及經營方面的才能得以體現，並逐步強化了其在公司的地位。

2003年，企業主導權從潘宇海轉到了蔡達標手中。

2006年9月，蔡達標、潘敏峰夫婦離婚，潘敏峰所持有的25%股權歸蔡達標所有。

真功夫出色的商業模式和發展業績，以及中式快餐市場的廣闊發展前景，吸引了眾多股權投資基金的青睞。

2007年10月，股權投資基金投資真功夫，估值高達 50 億元，各投 1.5 億元，各占 3% 股權，蔡達標和潘宇海的股權比例都由 50% 攤薄到 47%。

蔡達標開始著手「去家族化」改革，從肯德基、麥當勞等餐飲連鎖企業挖來眾多職業經理人，而在此過程中，真功夫多位與潘宇海關係密切的中高層離職或被辭退，這使得潘宇海被進一步邊緣化。

這無疑也引起了潘宇海的反彈，股東衝突由此引爆。同時，蔡達標與潘宇海的發展思路也出現嚴重分歧：蔡達標追求企業快速發展，而潘宇海重視企業穩健經營。

更致命的是，股權架構存在先天不足，衝突不可避免。圍繞真功夫的控制權，蔡、潘兩股勢力展開了激烈爭鬥。

期間不顧大局拆台、「脫殼計劃」暗戰、股權轉讓騙局……明槍暗箭，步步驚心，與現在的宮廷劇相比，有過之而無不及。

暫時的結局是：

蔡達標和潘宇海兩人為爭奪公司控制權的多年纏鬥之後，2011年，蔡達標等人因涉嫌挪用資金、職務侵佔等被警方逮捕，潘宇海接管真功夫。

2014年，廣州中院作出終審判決，蔡達標獲刑14年。股權投資基金退出真功夫，公司IPO進程中止。

股權剖析

1.頂層設計缺失

真功夫的經營管理問題是多方面的，如家族矛盾、領導權爭奪、人員流失等。但股權架構是一直存在的頂層設計問題，其它問題則進一步加劇了股權架構不合理，從而引發了利益和權力的爭鬥。

反之，頂層設計的天然缺陷，也導致了諸多經營管理問題的「解決方案」只是換湯不換藥的權宜之計。

其後真功夫的發展和波折起伏的命運，一再表明了股權架構之於企業發展的重要性。

2.從合夥到散夥四步曲

同心同德→同床異夢→同室操戈→同歸於盡，從合夥到散夥的四步曲。

這雖然是我們在課堂上分享時的戲稱，但卻源於骨感的現實，許多的合夥創業一再上演這四步，短則兩三個月、長則三五年，尤其是頂層設計嚴重缺失的合夥創業。

如真功夫之類股權平均的合夥創業，事實上沒有真正的主導人，當核心股東發展思路不一時，很容易造成股東矛盾升級。

如果股權架構設計不合理，且沒有及時優化，矛盾引發衝突，散夥基本不可避免。

不論是我們直接的客戶還是我們的學員，成百上千的案例印證了這一點。在真功夫事件上，也體現得淋漓盡致。

3.從失衡到失控、到兩敗俱傷

在不同的發展階段，每個股東對企業的貢獻、價值肯定是不同的，相對應的權力與利益也是不同的。而股權比例對等，即意味著股東的責權利與股權比例不匹配。

這種責權利的失衡一旦突破人心承受的極限，自然就造成股東間心生罅隙，進而引發團隊矛盾、滑入失控局面。

階段性的責權利失衡是正常的，但如果這種失衡一直存在，則積重難返、進而引發矛盾與衝突。

當問題出現時，雙方都沒有理性地協商來解決問題，反而進一步加劇衝突，以至於不可收拾，兩敗俱傷。

當初有很多種辦法其實可以避免這種你死我活局面的形成：比如簽署一致行動人協議，或者將股權設置得略有傾斜，或者形成一個動態調整規則，甚至設置一個退出機制，允許一位股東退出並給予大量的分紅權。任何一個方法都會實現雙贏，避免兩敗俱傷的局面。

股權啟示

1.股權平均最糟糕、最可能散夥

股權架構沒有最好，但有最糟糕的。通常，合適的才是最好的，只有合適的股權架構，沒有最好的股權架構。

每家公司所處行業不同、商業模式不同、團隊成員不同，所以沒有一個放之四海而皆準的最好的股權架構，每一個企業、每一個發展階段都會有一個與之相適應的股權結構。

但，可以肯定的是，股權平均是最糟糕、最差、最可能散夥、出現僵局的股權架構。

這種平均主義直接導致了「群龍無首」，導致了組織決策效率的喪失，並為後續的衝突打下了「分道揚鑣」的「堅實」基礎，可謂是必死的架構。

在國人的面子文化里，股權平分架構常常源於「地位、身份的平等」。換言之，股權佔比一開始有差異，似乎就意味著彼此地位、身份的不平等，面子上掛不住。

可惜面子再大，也經不住時間、利益的考驗。沒出問題，只能說賺錢不夠多、誘惑不夠大、矛盾不夠衝突、分歧不是根本性的。

真功夫即是明證。這是平均股權不被看好的根本原因。

另一方面，企業發展、壯大、從成功到成熟，包含了太多的不確定因素。

企業發展艱難時，股權平均某種程度上意味著肩並肩的共擔，意味著有難同當的平等。但「患難與共」的共擔邏輯無法無縫對接為「富貴與共」的共享邏輯。

彼時發展起來的真功夫，如日中天，為資本所看好、所追捧，股權平均已從共擔轉為了「共享（巨大現金流）」。

若未及時調整的責權利匹配，會引發不同股東間的心理失衡，對真功夫來說，事實上兩大股東都心理失衡了，這是引發爭鬥的根源。。

2.股權平均不是股權公平

股權平均不是公平，責權利能匹配才是公平，規則公平才是公平。

在股權架構中，這一點體現的就是付出多少（出資、勞動、知識等）就應該得到多少股權比例或份額。在一個企業中，每個人的貢獻是不可能相同的。

所以，股權平均可能是最大的不公平，只是曾經滄海的股東們，都不願意麵對這一問題，心照不宣地誰都不敢先提。但隨著公司的發展，衝突的加大，早晚得面對責權利能匹配的問題。

3.人性經不住考驗

創業者走到一起幾乎都有一個因緣，就是「情」，可能是友情、鄉情、同學之情、同事之情、同門之情等等。剛開始，利益不大、衝突不大、誘因不大，「情」可暫時掩蓋矛盾。

一旦企業發展好，最容易因為利益（分配失衡）撕破原來的感情面紗，赤裸裸的利益帶來的理性算計是最容易傷害或不顧感情的。

真功夫、西少爺等企業就是最現實的例子。

所以，在頂層的股權設計時，切忌考驗人性。

在課堂上，許多學員會說：「我們是兄弟，利益好商量」。我通常的回答是：「你這是在考驗人性，拿錢考驗你們之間的感情與信任；10萬元，可能好商量；100萬元、1000萬元，也許還好商量；1個億，你們商量看看？！」

4.熟人合夥更需要事先定股權規則

熟人合夥創業，尤其是親朋好友之間的合作，在股權上，通常從面子上不好意思「醜話說在前面」，心裡想，但面子上不明講。

分歧與矛盾日積日累，最後往往導致「兄弟式合夥、仇人式散夥」。

從企業之初，重視合夥的遊戲規則，把相關的股權分配、調整、轉上、退出、回購的規則以書面的形式明確化、具體化，這樣企業才會向著一個健康的方向發展，避免再次出現類似真功夫因股權規則缺失而產生的野蠻悲劇。

結語

總之，從股權的角度，創業者至少可以真功夫一波三折的過程及結局借鑒三點：

一是股權架構對企業的發展至關重要，股權架構是頂層設計不合理的話，後患無窮，代價慘重；

二是股權平均是最糟糕、最容易出現問題的股權架構，是九死一生的架構，出問題是必然的，不出問題是偶然的；

三是股權的分配要以」價值創造「為依據，責權利動態匹配，而不是一成不變。