一文詳解合伙人「股權進入與退出」機制

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（1）合伙人合夥創業第一天，就會面臨股權架構設計問題（合伙人股權設計）；

（2）公司早期要引入天使資金，會面臨股權架構設計問題（天使融資）；

（3）公司有三五十號人，要激勵中層管理與重要技術人員和公司長期走下去，會面臨股權架構設計問題（員工股權激勵）；

（4）公司需要招兵買馬、跑馬圈地，加速發展，引入A輪、B輪、C輪投資人，……IPO時，會面臨股權架構設計問題（創業股權融資）；

（5）公司足夠NB，做到BAT的體量，需要把大公司做小，把老企業做新，也會面臨股權架構設計問題（孵化器、阿米巴經營）。

剛成立的創業團隊該如何設計公司的股權結構，尤其是創業合伙人的股權結構，一直都是一個最為困擾創業者的問題。當然裡面的坑不僅多，而且深。

合伙人之間之所以頻繁爆發股權戰爭或鬧劇，是因為他們既沒有合伙人股權的進入機制，也沒有合伙人股權的退出機制。這就好比是，兩口子不明不白結了婚。婚後發現，雙方完全是兩個物種，想離婚時，卻發現不知道該怎麼離婚，甚至這婚還離不了。

合伙人股權的進入機制

合伙人股權的進入機制，即結婚機制。

要做好合伙人股權的進入機制，先得想明白什麼是合伙人？我們認為的合伙人，是既有創業能力，又有創業心態，有3-5年全職投入預期的公司創始人與聯合創始人。

合伙人是公司最大的貢獻者，也是主要參與分配股權的人。合夥關係是接近於婚姻關係的[長期][強關係]的[深度]綁定。合夥之後，公司的大小事情，合伙人之間都得商量著來，重大事件，甚至還得合伙人同意。公司賺的每一分錢，不管是否和合伙人直接相關，大家都按照事先約定好的股權比例進行分配。

1、合伙人股權進入的選擇

請神容易送神難。

下述人員均可以是公司的合作者，但建議創業者慎重將下述人員當成合伙人，並按照合伙人的標準發放大量股權。

（1）短期資源承諾者

之前有創業朋友提到，他剛開始創業時，有朋友提出，可以為他創業對接上下游的資源。作為回報，朋友要求公司給20%股權作為回報。

創業者把股權出讓給朋友後，朋友承諾的資源卻遲遲沒到位。這肯定不是個案。

很多創業者在創業早期，可能需要藉助很多資源為公司的發展起步，這個時候最容易給早期的短期資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者變成公司合伙人。創業公司的價值需要整個創業團隊長期投入時間和精力去實現，因此對於只是承諾投入短期資源，但不全職參與創業的人，建議優先考慮項目提成，談利益合作，一事一結，而不是通過股權長期深度綁定。

（2）天使投資人

之前有創業朋友提到，公司早期創業時，3個合伙人湊了49萬，做房地產開發的朋友給他們投了51萬，總共拼湊了100萬啟動資金。大家按照各自出資比例，簡單直接高效地把股權給分了，即合伙人團隊總共占股49%，外部投資人占股51%。

公司發展到第3年，合伙人團隊發現，一方面，當初的股權分配極其不合理；另一方面，公司想引進外部財務投資人。多個投資人做完初步盡調後，表示不敢投他們這類股權架構。

創業投資的邏輯是：

（i）投資人投大錢，佔小股，用真金白銀買股權；（ii）創業合伙人投小錢，佔大股，通過長期全職服務公司賺取股權。簡言之，投資人只出錢，不出力。創始人既出錢（少量錢），又出力。因此，天使投資人購買股票的價格應當比合伙人高，不應當按照合伙人標準低價獲取股權。

（3）兼職人員

之前由創業朋友提到，他通過朋友介紹，在BAT公司找到個兼職的技術合伙人。作為回報，公司給該兼職技術合伙人15%股權。

起初，該兼職技術合伙人還斷斷續續參與項目。後來，參與很少。半年後，停止了參與。創業者覺得，花了大本錢，辦了件小事，得不償失。

對於技術NB、但不全職參與創業的兼職人員，我們建議按照公司外部顧問標準發放少量股權（股權來源於期權池），而不是按照合伙人的標準配備大量股權。

（4）早期普通員工

之前有創業朋友提到，他們出於成本考慮，也為了激勵員工，在創業剛開始3個月，總共才7名員工時，就給合伙人之外的4名普通員工發放了16%的期權。做完激勵股權後，他們才發現，這些員工最關注的是漲工資，並不看重股權。早期員工流動性也大，股權管理成本很高。

對於既有創業能力，又有創業心態，經過初步磨合的合伙人，可以儘早安排股權。但是，給早期普通員工過早發放股權，一方面，公司股權激勵成本很高。另一方面，激勵效果很有限。在公司早期，給單個員工發5%的股權，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至起到負面激勵。員工很可能認為，公司是不想給他們發工資，通過股權來忽悠他們，給他們畫大餅。但是，如果公司在中後期給員工發放激勵股權，很可能5%股權可以解決500人的激勵問題，而且激勵效果特好。在這個階段，員工也不再關注自己拿的股權百分比，而是按照投資人估值或公司業績直接算股票值多少錢。

2、合伙人股權進入的經驗

很多人都知道，小米有個土鱉與海龜混搭的豪華合伙人團隊。很多創業朋友們問，小米合伙人的股權是如何分配設計的。

關於這個問題，首先，小米目前商業上的成就，是多方面的原因，合伙人股權架構肯定只是其中一個方面；其次，每個企業都有不可複製性，但做事情背後的理念與思路有共通性，可以借鑒。我們不會討論客戶項目的具體細節，但可以討論下根據媒體公開披露信息，我們自己總結的小米做合伙人拼圖遊戲的理念與思路。

我們可以看出，小米合伙人團隊的特點是：

他們都是創始人自己找來的合伙人，或經過磨合的合伙人推薦過來的合伙人，合伙人之間都經歷過磨合期；

他們都是圍繞小米的鐵人三項核心業務「軟體、硬體與互聯網服務」分布；

在小米很早期就參與創業，不領工資或領低工資；

掏真金白銀買股票，團隊內部56名早期員工就投資了1100多萬美元。

小米豪華合伙人團隊無法複製。但是，小米尋找合伙人的經驗值得借鑒：股權分配背後對應的是如何搭班子。先得找到對的合伙人，然後才是股權配置。創業者得去思考，公司業務發展的核心節點在哪？這些業務節點是否都有人負責？這些人是否都有利益。

合伙人之間要在具體事情上經過磨合，先戀愛，再結婚；

給既有創業能力，又有創業心態的合伙人發放股權。

通過圈內靠譜人推薦其圈內朋友，是找合伙人的捷徑。比如，如果公司想找產品經理，直接去挖業務聞名NB的產品經理；如挖不成，讓他幫忙推薦他圈內的產品經理。相信業內人的眼光與品位。

合伙人股權的退出機制

即離婚機制。

之前有創業朋友提到，他們四人合夥創業。創業進行到1年半時，有合伙人與其他合伙人不合，他又有個其他更好的機會。因此，他提出離職。但是，對於該合伙人持有的公司30%股權該如何處理，大家卡殼傻眼了。

離職合伙人說，我從一開始即參與創業，既有功勞，又有苦勞；公司法也沒有規定，股東離職必須退股；章程也沒規定；合伙人之間也沒簽署過其他協議，股東退出得退股；合伙人之間從始至終就離職退股也沒做過任何溝通。因此，他拒絕退股。

其它留守合伙人說，他們還得把公司像養小孩一樣養5年，甚至10年。你打個醬油就跑了，不交出股權，對我們繼續參與創業的其他合伙人不公平。

雙方互相折騰，互相折磨。

這肯定也不是個案，上周成都企業家陳總即與我探討了這個問題。

創業企業該如何做好合伙人股權的退出機制？

1、管理好合伙人預期

給合伙人發放股權時，做足深度溝通，管理好大家預期：

合伙人取得股權，是基於大家長期看好公司發展前景，願意長期共同參與創業；

合伙人早期拼湊的少量資金，並不是合伙人所持大量股權的真實價格。股權的主要價格是，所有合伙人與公司長期綁定（比如，4年），通過長期服務公司去賺取股權；

如果不設定退出機制，允許中途退出的合伙人帶走股權，對退出合伙人的公平，但卻是對其它長期參與創業的合伙人最大的不公平，對其它合伙人也沒有安全感。

2、遊戲規則落地

在一定期限內（比如，一年之內），約定股權由創始股東代持；

約定合伙人的股權和服務期限掛鉤，股權分期成熟（比如4年）；

股東中途退出，公司或其它合伙人有權股權溢價回購離職合伙人未成熟、甚至已成熟的股權；

對於離職不交出股權的行為，為避免司法執行的不確定性，約定離職不退股高額的違約金。

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