股權（期權）池如何預留？

來自專欄合伙人股權

新商業新股權，和你一起開拓新時代，這裡是名庭股權內參。

上期內容中我們說到，工商局通常會要求我們，100%的股權必須分配到人，並且股權要與註冊資本相對應。既然如此，我們還怎麼預留股權池呢？今天我們就一起說一說。

咱們先看個栗子：

阿恭、阿喜與阿發三兄弟合夥成立恭喜發財公司，準備干一票生意，註冊資本100萬。這時候就面臨著股權怎麼分配的問題，阿喜、阿發的意見是股權一次分到位，各佔33%。阿恭卻認為，應該留出來20%股權，將來吸收新的合伙人。三人一商量，都覺得阿恭說得更靠譜，於是在公司章程上寫到：預留20%股權放在公司，阿恭35%、阿喜25%、阿發20%。可是，章程拿到工商局，人家不給登記，並提出2個問題：

• 公司不能持有本公司的股權。那，預留的20%股權屬於誰？

• 預留20%股權對應的20萬註冊資本，誰來出？

現在很多公司都有預留股權池的習慣，但是面對上面2個問題，很多人搞不定。到底該怎麼辦呢？

我們給大家3個解決方案：

• 預留股權池原則上放在老大名下，由老大代持。這樣一則便於創始人掌握控制權，二則方便將來新合伙人進入時做股權轉讓。

• 也可以放在持股平台。老大作為普通合伙人，其他創業合伙人作為有限合伙人，成立一個有限合夥企業來持有股權池的股權。將來新人進入時，直接進到合夥企業裡面。這種方法一勞永逸，就是成本高一些，需要另註冊一個持股公司。

• 最差的方案是，在幾名合伙人之間平均分配，分別代持。這種方法合伙人好接受一些，但是不足是，將來有新人進入時，每個合伙人都要做一次股權轉讓，太繁瑣。

以上不管採用哪種方案，都需要合伙人之間另行訂立一份代持協議。交給工商局的章程完全不用提及股權池由誰代持的問題，但是私下裡合伙人之間要說清楚、白紙黑字寫明白。

那接下來，工商局提出來的第2個問題，預留股權池對應的註冊資本由誰出？

答案就簡單了：

• 要麼誰代持，誰出這部分資金；

• 要麼大家先認繳出資，等新人進來時，轉讓到誰名下，誰負責出這部分錢。

然而，實踐中馬上就會面臨第3個難題：

在分出去之前，股權池的股權，權利由誰享有？

這個問題，有不少人搞不明白。按道理說，誰出的這部分錢，權利就由誰享有。但是問題是：

如果阿恭掏了20萬的註冊資本，持有股權池20%股權，到時候享受20票表決權和20%的分紅。而阿喜、阿發也有能力、有意願掏20萬，也想享受相應的權利，怎麼辦？你憑什麼不讓人家2位出這個錢？作為創始人，你找不出來理由呀？怎麼辦？

所以，我們給出的建議是：

• 表決權由阿恭享有；

• 分紅權在幾名合伙人之間分配，具體分配方法要看合伙人之間如何協商了，大不了利益平分。如果創始人連這點胸襟都沒有，那還創個什麼業呀。

同樣的，這些話，最好事前說清楚、寫明白。不要到事後了，你創始人肚子里成千上萬個理由，合伙人肚子里十萬個為什麼，最後都化成每個人心中的一千個傷心的理由。

【下期預告】

今天我們給大家介紹了股權（期權）池怎麼預留、誰來持有的問題。實踐中，有不少創始人還諮詢我們：

我們的項目中有兼職創業的合伙人，如何給他們發股權呢？

關於這個話題，我們下期會討論到。

OK，今天的內容就是這樣，我是股權架構師房名庭，咱們下期內容再見。