關於股權架構頂層的三種設置模式

股權架構安排是公司組織的頂層設計。股權設計核心是解決誰投資、誰來做、誰收益以及誰擔責的問題。

股權設計需將創始人、合伙人、投資人、經理人及其他利益相關方綁定在一起，從而將股權價值作為企業發展的戰略坐標，建立競爭優勢獲得指數級增長。

具體而言，完美的股權架構可在企業發展中發揮如下價值：

1、合理的股權結構可以明晰股東之間的權責利，科學體現各股東之間對企業的貢獻、利益和權利，從而使各股東的積極性得以充分的調動；

2、合理並且穩定的股權結構及恰當的退出機制，有助於維護公司和創業項目的穩定；

3、在未來引資時，股權要稀釋，完美的股權架構，有助於確保創業團隊對公司的控制權；

4、無論是主板、創業板還是新三板，均會要求上市標的股權結構是否明晰、清楚、穩定。完美的股權架構有利於企業順利走向資本市場；

5、避免出現公司股權僵局或股權爭議，以避免重蹈「真功夫」、「西少爺」等股權爭議覆轍。

股權架構安排解決的不僅僅是分割股權比例的問題，而是要對創業企業生存、發展所需對接的各種資源，將這些資源合理地拼接利用起來，實現企業和各利益相關者之間的共贏局面，

因此，設計股權架構要根據企業的具體類型分析，進行多元化的架構設計。

常見的股權架構類型

（1）一元股權架構

直接按各自出資分割股權、分享股權決策權及分紅權，這是最簡單、較傳統的股權架構類型。

一元股權架構這種是指股權的股權比例、表決權(投票權)、分紅權均一體化。

採用該種股權架構，看似簡單地解決了股權分配的難題，但由於股東之間的股權比例只能根據其出資來確定，對於初創企業的創始人而言，其對企業控制權的掌握也缺少了自主性和靈活性，甚至很容易因企業融資或因他人惡意爭奪企業控制權，或是其他的意外變故而喪失了對企業的控制。

在這種結構下，所有中小股東的權利都是根據股權比例而決定的。這是最簡單的股權結構，需要重點避免的就是公司僵局的問題！

實際中存在幾個表決權「節點」：

1、一方股東持有出資比例達到33.4%以上的;

2、只有兩位股東且雙方出資比例分別為51%和49%的;

3、一方出資比例超過66.7%的;

4、有兩股東且各方出資比例均分為50%的。

（2）二元股權架構

二元股權架構是指股權在股權比例、表決權(投票權)、分紅權之間做出不等比例的安排，將股東權利進行分離設計。

比一元股權架構更靈活一些的，還有二元股權架構。二元股權架構在國外非常普遍，這種股權結構能幫助創始人和大股東在公司上市後仍能保持對公司的控制權。

這種架構設計，適合那些，需要將分紅權給某些合伙人，但將決策權給創始人的多個聯合創始人的情況。

例如Facebook 在IPO時的招股書中,已明確將股權分為A、B 股，扎克伯格通過大量持有具有高表決權的B 類股來維繫對公司的掌控；二元股權架構的關鍵在於想好分別賦予兩類股多少表決權，以及兩類股分別通過怎樣的方式授予公司的股東。

我國上市公司尚不允許採取這種二元股權架構，但是《公司法》第四十二條規定：「股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。」實際上是為股東通過章程設定二元股權架構安排預留了空間。

（3）多元股權架構

在二元股權架構的基礎上，將公司的股東分為多個類型，創始人、合伙人、員工、投資人，資源股東等等。針對他們的權利進行整體性安排，以實現企業維護創始人控制權、凝聚合伙人團隊、讓員工分享公司財富、促進投資者進入等目標。

相對於前兩種股權架構來說，多元架構能充分考慮企業各類主體間的利益關係，以及各類主體對企業本身的貢獻等多方因素，來指導股權的劃分思路，因此在此種架構下劃分股權能有利於公司整體的快速發展，而不是個別股東利益最大化，同時也符合企業治理的需求。

多元股權架構設計的思路主要有三大步驟：

第一步：將公司股權這一大蛋糕首先分出投資人和創始人的份額；

第二步：考慮將剩餘的蛋糕分給合伙人和員工，並且在合伙人和員工這兩部分蛋糕中，再根據個人對公司的貢獻細分每個人應得的股份；

第三步：查漏補缺，看按照前兩步分得的股權是否有不合理之處，進行調整。

企業股權設計不能一蹴而就，也不可能一勞永逸。股權設計將是一個在發展中不斷完善的過程。無論你選擇做什麼，你追求完美的程度決定你成就的高度。創業尤其如此！