9月15日實施！《上市公司股權激勵管理辦法》最新修改

從歷次《上市公司股權激勵管理辦法》的修訂路程可看出，監管部門逐步關注外籍人士的激勵需求，但16年的修改並沒有完全改變外籍員工的激勵方式，此次既有關於激勵本身的修訂，同時還有關於外資入市的輔助性修訂，兩者結合未來可能會給外籍員工的激勵帶來較實質性的改變。

修改1： 全面納入外籍員工

證監會在今年8月15日，發布了【第148號令】《關於修改〈上市公司股權激勵管理辦法〉的決定》，規定：外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵對象。

相較於之前的《管理辦法》，進一步擴大了上市公司股權激勵對象的外籍員工的範圍，由原來的「在境內工作的外籍員工」擴大到「外籍員工」，將在境外工作的外籍員工納入股權激勵的範圍，在一定程度上有利於在境內上市公司的境外業務拓展工作。

修改2：放寬賬戶用途

2016年8月份的《上市公司股權激勵管理辦法》中規定：激勵對象為境內工作的外籍員工的，可以向證券登記結算機構申請開立證券賬戶，用於持有或賣出因股權激勵獲得的權益，但不得使用該證券賬戶從事其他證券交易活動。本次修訂取消了上述證券賬戶的限制，也就是說，外籍員工不僅可以利用開立的證券賬戶獲取股權激勵的收益，也可以進行投資業務，擴大了A股資本市場的投資者範圍，促進境內資本市場投資者的多樣化。

同時，證監會放開了外籍員工開立A股賬戶的範圍，不僅包含境內外籍員工也包含上市公司中在境外工作並參與股權激勵的外籍員工。這對要進行股權激勵的上市公司來說，無疑是放寬了監管，對外籍員工的股權激勵方式也可更多樣性。

有誠意的修訂，可能改變外籍員工激勵方式

2016年8月份之前的《上市公司股權激勵管理辦法》中並沒有明確規定外籍員工是否能夠作為激勵對象。若上市公司必須對外籍員工進行股權激勵，為避免一些監管方面的麻煩，就需採用其它激勵方式，因股票增值權並不涉及到實股，也不受相關法律法規的監管，相對較寬鬆，上市公司一般會採用股票增值權這種方式單獨對外籍員工進行股權激勵。

2016年8月份新修訂的《上市公司股權激勵管理辦法》中規定：在境內工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵對象。也就是說該次修訂明確規定了在境內工作的外籍員工可以成為激勵對象。而對境外工作的外籍員工，上市公司不得不選擇以境外子公司的股權對境外工作的外籍員工進行股權激勵或者採用股票增值權的方式來進行激勵。儘管此次修訂納入了外籍員工，但從謙啟諮詢搜集到的數據來看，無論是是境內還是境外員工，大多數企業依然選用股票增值權作為其激勵手段。

面對一直被邊緣化的外籍員工，此次修訂可謂誠意滿滿，不僅全面納入了廣泛意義的外籍員工，同時也通過對外籍員工A股賬戶的監管放寬來提升股權的吸引力。其實反觀近期市場監管新規的動向，不難看出相關機構已著手逐步放開外資入市的監管，在這樣的大背景下，相信未來將有更多的公司採用與股票聯繫更緊密的兩種傳統方式激勵外籍員工，謙啟諮詢也將持續關注新規修訂後的實施情況。