為了將股權無償轉讓給外人，親兄弟感情都不要了？

來自專欄大表姐的股權故事

今天的故事，發生在一個旅遊業發達的海邊城市，兄弟三人，從小一起長大，每年暑假，老大都會帶著老二、老三，去海邊拾貝殼、泡海澡，就這樣，他們一起度過了童年和少年時光，哥哥高中畢業後，便在海邊開了間旅館，生意雖不算興隆，但是足夠一家三口生活，兩個弟弟大學畢業，都留在當地找了工作，兄弟三人除了春節能見上一面，其餘時間，都是各忙各的。

由於最近幾年，國家的旅遊業不斷發展，家鄉的遊客日漸增多，老大的小旅店，生意也越來越好，於是，在2015年春節的家宴上，老大提出，將旅店升級，再開幾家分店，並邀請兩位弟弟和他一起創業，就這樣，爆竹聲聲中，小旅店便完成了從招待所到特色民宿酒店的華麗轉身，三人之間除了兄弟關係之外，還多了一層身份——合伙人，老大占股60%，擔任董事長，負責公司的經營管理，老二、老三由於常年在外，所以，不參與經營，分別占股20%。

所謂兄弟齊心、其利斷金，公司的業績很是喜人，親戚朋友都非常羨慕，三兄弟也在當地的商人圈子裡，小有名氣。很快，就有不少人，拋來橄欖枝，希望加入公司，成為新的合伙人，大哥為了讓企業做大做強，走出地區，所以，想要接受這些橄欖枝，但是兩個弟弟並不同意，分歧，從此開始了。

經過多次失敗的談判後，終於，在2018年2月，老大通過快遞的方式，向老二、老三寄送「轉讓股份通知」，並告訴弟弟們，自己要將其名下10%的股權，無償轉讓給朋友老孫。很快，老二、老三都給了回復，老二不同意轉讓，希望大哥再考慮考慮，老三卻要求行使優先權，知道了弟弟們的態度後，老大告訴老三，經初步測算，公司的各項資產價值780萬，如果老三想收購，需支付對價78萬元。老三雖然對78萬元的估價認可，但是，依舊非常氣憤，質問大哥，你對外是無償轉讓，怎麼到我這，就要收取對價了？給錢也行，只能給10萬，不能更多了。然而，老大並沒有理會老三的要求，而是直接與老孫簽訂《股權轉讓協議》，將10%的股權無償轉讓給老孫，老二、老三見哥哥如此無情，便默默抵抗，不配合老大和老孫進行股東變更登記，也不修改股東名冊。

那麼，老大的鐵面無情，是否合法呢？老二、老三的沉默抵抗，是否有法律依據呢？

根據我國《公司法》的規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

本案中，老大轉讓股份時，已經通知了老二、老三。

老二雖然不同意大哥轉讓股權，但是，他也沒有要求購買，所以，可以視為老二同意股權轉讓。

涉案的股權轉讓屬於無償轉讓，所以，缺乏判斷「同等條件」的基礎。老三雖然對78萬元的估價認可，但是，卻僅願以10萬元購買，所以，可以視為老三並無意購買案涉股權。

因此，老大和老孫簽訂的《股權轉讓協議》，是當事人真實意思表示，內容不違反法律法規強制性規定，合法有效。老孫受讓了10%的股權，成為公司的股東，所以，即便老二、老三再不高興，公司也應向老孫簽發出資證明書、將其記載於股東名冊，並向公司登記機關進行變更登記。

大表姐的股權故事靈感來自真實案例，所有名稱均為化名，若有雷同，純屬緣分！

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