股權平分怎麼辦？試試和你的合伙人對賭一把

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關於對賭這個詞，相信很多創業者都不陌生，對賭更多是企業在融資時，投資人和大股東之間約定對賭條款。

對賭機制除了和投資人之間進行約定，能不能在股東內部之間使用，答案是當然可以。今天就和大家分享一下合伙人之間如何設計對賭機制。

老闆與老闆之間分好股權是企業發展的基礎，如果老闆之間股權分不好，企業就會出大問題。

傳統的老闆之間分股權是按照出資比例分的，但現實證明按照單純出資比例往往會出問題。因為在企業發展過程中，不僅僅需要資金，更需要人力、管理、技術等要素，如果只按照資金進行分配，一定會出現分配不均。到底怎麼分，更為合理呢？

?案例：

劉剛做了十年的廚師，發現一不錯的項目，準備開一家火鍋餐廳，劉剛初步一合計，預估需要 500 萬啟動資金，於是找到身邊關係不錯的四個朋友。

四個朋友很爽快，每人投 100 萬，劉剛表態：感謝大家對我的信任和支持，有福同享，我們每人 20%，這四個人只投資不參與經營，劉剛負責經營。

劉剛原計劃這家店用一年到一年半就可以把本金給收回來，因為經營的不理想，沒有達到最初的預期，股東就有意見了，開股東會時，幾個合伙人你一言我一語，搞得劉剛很鬱悶，感覺自己出力不落好，還經常被埋怨，劉剛曾想過：乾脆我不幹了，散夥算了，自己從頭再來。

在朋友的推薦下，劉剛找到我們，希望找到破解辦法，來化解企業的困局。當我聽了劉剛的介紹後，我告訴他根據我們的經驗，目前你們碰到的困局很正常，股權平分的例子非常多，這種比例屬於股權的先天畸形。

劉剛公司的股權比例犯了兩個常見的錯誤：

1、股權平均；

2、人資倒掛；

出力的占股小，出錢的占股大，企業不賺錢還勉強維持，但一旦賺錢多了，肯定會出問題，早解決比晚解決要好。我講了我的思路，劉剛表示認同，委託我們來進行調整。

後來五個股東全部聚齊，召開股東會，會議從上午10點開到晚上的8點多，過程如下：

01消除戒備，統一思想

開會之前，為了消除大家對我們的戒備，免得認為我們是代表劉剛利益而來。

我先講明我的立場，我說大家都是多年的朋友，本來想著一起做生意多賺點錢，你們的項目也非常好，在合作過程中，由於機制定的不是太完善，大家之間出現一些誤會，我來的目的是找到一種共贏機制，讓你們合作得更愉快。

我不代表劉剛個人，我代表的是專業，我為公司的未來負責，公司好了，大家的利益就能得到保障，這樣才能體現出我們專業的價值，未來你們也能成為我們的標杆案例。

通過這樣的一個開場，大家氣氛變得緩和，股東之間戒備心理減少了不少。

02找到病因，對症下藥

我說：你們的股權設計存在先天的隱患，不是合伙人錯了，而是公司法還有需要完善的地方。太多的企業只按照資金的比例設定股權的比例，這是不完善的，因為這樣的設計忽略了人力的價值。

在企業發展過程中，每家企業的發展，離不開資金和人力的協作，資金應當有資金的回報，人力有人力的回報，在經營過程，不能僅僅憑感情，還要靠合作的收益。

在股權合作中，任何一位股東都希望將自己的收益最大化，即每個人都不想吃虧，每個人總希望自己的投資不打水漂，保本加盈利是每一個股東的追求，當股東覺得自己的投資合得來時，股東才願意繼續合作，當股東認為自己吃虧時，就不願意合作，這是人性，每個人都如此。

當人力的價值不被肯定時，企業的發展就會陷入困境，就如你們現在碰到的局面。當然，你們的問題現在還能解決，因為我們處理了大量類似的案例，前提是大家要達成一致。

03坦誠溝通，達成共識

經過大家坦誠溝通，每個人都進行發言，最終確定這家企業不上市，並且大家一致達成資金部分每年的合理回報率，確定在年收益率20%，因為他們之中有人吃過貪圖暴利的虧，大家一致認為，投資尋求穩妥回報更為長久。

示例：五個人現金投資500萬，年收益按20%計算，一年收益在100萬以下，按照各自的投資比例進行分配，一年利潤在100萬以上，大家確定合理的利潤空間，比如100萬至150萬之間，對劉剛獎勵為該部分利潤的30%，利潤在150萬在200萬之間，獎勵為該區間的40%，以此類推，利潤越高，劉剛拿的越多。

假如該年度利潤是150萬，則劉剛除出資股份的分紅20+7=27萬外，還可以得到15萬的獎勵，劉剛除正常的工資外，個人還可以得到42萬，比其他純投資股東分的多。這樣的大家都表示接受，因為劉剛乾的越好，劉剛分的越多，同時相應的股東也分的越多。

04明確職責，設定懲罰機制

在討論中，劉剛提出有股東擅自對團隊發號施令如何處理，最後在我的提議下，發現一次扣5000塊錢，發現第二次，扣1萬。在分紅款裡面扣，大家笑著接受。

一個企業要想提升效率，必須得有架構，必須明確職責，懲罰分明，不能無條件信任，並且一定要做到財務的信息透明，你們五個人組成股東會，然後選出董事會，董事會最好是懂經營，參與企業決策，劉剛可以當董事長，兼總經理，現場又選出其他兩名董事。大家對劉剛進行了授權，便於劉剛開展工作。

可有個新的問題，如果董事會其他兩名成員的意見和劉剛不一致，怎麼辦？有可能劉剛總的意見是對的，讓大家討論。

05設定兜底條款，讓合作更有效率

在此過程中，我提了個觀點，我說萬一企業虧了，關門了，你們投資的錢要不要劉剛進行兜底？股東問什麼是兜底？我說就是要不要劉剛個人對股東的出資承擔連帶的賠償責任。

很顯然，他們可能從來沒有這樣想過，都很驚訝的問我「還可以這樣？」

我說：法律沒有規定劉剛進行兜底，但劉剛如果願意兜底，說明劉剛有責任心，對企業未來很看好。因為在開會前我和劉剛溝通過兜底的事情，並且告訴兜底的風險，劉剛經過慎重考慮，告訴我願意兜底，我心中有數，所以在會上再說出這一觀點。

當場劉剛表態，對大家前期的支持表示感謝，並願意對大家的投資承擔責任，我說劉剛願意兜底，說明：

1、劉剛對企業的未來有信心；

2、劉剛在執行時會更慎重；

3、企業成功的概率會增加。

當然兜底對劉剛的風險就是萬一經營不好，會承擔對大家投資全部的賠償責任。這樣的約定寫進合同，是有效的。同時我提議，考慮到風險和收益成正比，既然劉剛願意兜底，大家對劉剛的獎勵也要加大。

劉剛說感謝大家的信任，我對企業的未來有信心，我願意兜底。現場的氣氛一下子變得非常熱鬧。大家對劉剛的支持大大增加，其中一個股東說，既然劉剛這麼爺們，我願意追加投資，另外的股東說，我願意為企業提供更多資源。

股東溝通達到了預期的效果，當然在現場還討論了劉剛的工資、股份的動態調整制度、對劉剛的競業限制、大家合作期限等問題。事後重新簽訂新的股東協議。現在的企業發展的非常順暢，基於客戶的信任，該項目完結後，我們也受聘成為了企業的股權顧問，目前正在給客戶設計融資方案。

通過今天的案例，想和各位創業者分享的是，如果股權平分，企業發展陷入困局時，股東之間與大股東簽訂對賭協議，不失為一種有效的解決辦法。這其中大股東的感恩與擔當是成功的關鍵。

希望今天的案例對你有所幫助。

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