中南文化身陷風暴：違規擔保，上半年營收、凈利潤雙雙下降…

來自專欄文娛創業精彩事

最近中南文化的日子很不好過！而這最早可以追溯到6月份。

6月12日，中南文化跌停，並在當晚發布公告稱，控股股東江陰中南重工集團質押的部分公司股票觸及平倉線，占其總質押比例的 86.89%。根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，中南文化向深圳證券交易所申請於2018 年6月13日上午開市起停牌。

隨後6月19日，中南文化發布了一則《關於籌劃重大資產重組的停牌公告 》，稱「預計以發行股份及支付現金的方式購買資產，擬收購標的公司 100%股權，標的公司為文化行業，本次收購的估值不低於 10.8 億元」，並表示自2018 年 6 月 20 日開市時起繼續停牌，至今仍未復牌。

可就在停牌後的兩個多月里，中南文化的負面新聞一波接著一波。從8月13日，中南文化發布公告稱公司副總經理、董秘陳光辭職之後，中南文化頻頻爆雷。並從8月26日，中南文化自曝「家醜」後事情開始急速惡化。在半個多月的時間裡，中南文化實際控制人陳少忠違規佔用公司資金3.4億元未歸還，且違規對外擔保、開具商業承兌匯票達數十億元，公司本身也陷入多起訴訟，並且多個銀行賬戶遭凍結等問題接連浮出水面。為此，中南文化十多天連收4封關注函和1封監管函，一再刷新著投資者的認知。

身陷風暴的中南文化

就在2018年半年度報告發布前夕，中南文化「大義滅親」，於8月26日發布了一則《關於公司未履行內部審批決策程序開具商業承兌匯票、對外擔保、控股股東及實際控制人資金占用等事項的提示性公告》，披露了公司未履行內部審批決策程序開具商業承兌匯票、對外擔保、控股股東及實際控制人資金占用等事項，其中包括：

1、截至2018年6月30日，公司未履行正常審批決策程序以公司的名義對外開具且仍由第三方持有的商業承兌匯票累計票面金額達1.15，前述承兌匯票尚未兌付；

2、公司(包括子公司江陰中南重工有限公司)未履行正常審批決策程序在擔保函、保證合同等法律文件上加蓋了公章，主債務人主要為公司控股股東江陰中南重工集團有限公司及其子公司、參股公司及實際控制人陳少忠。根據初步統計，截至2018年6月30日，前述對外擔保金額累計約為9.81億元(占最近一期經審計凈資產的22.57%)；

3、截至2018年6月30日，公司未履行相應內部審批決策程序並實際被控股股東、實際控制人佔用的資金結餘總額為3.15億元 (占最近一期經審計凈資產的7.25%)。

這意味著，截至2018年6月30日，雖然出具商業承兌匯票、對外擔保、控股股東及實際控制人陳少忠佔用的資金，三者總額已超過14億元，但中南文化不知道是毫不知情還是怎麼，此前並無任何披露。

而就在公告發布後的第二天，中南文化就接連收到兩封深交所的關注函。除了《關於公司未履行內部審批決策程序開具商業承兌匯票、對外擔保、控股股東及實際控制人資金占用等事項的提示性公告》涉及的相關問題，深交所還要求中南文化說明籌劃前述重大資產重組事項的具體進展情況，股東及實際控制人資金占用等事項對此次重大資產重組事項的影響，以及近期公司副總經理、董事會秘書陳光，董事、首席文化官劉春先後離職的原因及對公司的影響等。

值得一提的是，雖然一再延期回復關注函，但中南文化在收到關注函的第二天（8月28日）卻發布了2018年半年度報告。但正是這份報告，又為中南文化招來了一封關注函。

究其原因是，《證券法》第68條規定，上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整，但中南文化的董事、監事、高級管理人員中除陳少忠、陳澄、田自強外，其他董監高，均表示無法保證半年度報告內容的真實、準確、完整、不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，不承擔個別和連帶的法律責任。

與此同時，中南文化披露的董事會決議中載明，審議並通過了《公司2018年半年度報告全文及摘要》。其中，董事陳少忠、陳澄投贊成票，無異議;李志剛、吳慶豐、王輝投了贊成票，但對議案提出了異議，獨立董事胡曉明、唐林林、曾會明投棄權票」。這意味著，董事李志剛、吳慶豐、王輝在無法保證半年報真實、準確、完整的情況下，依然對董事會議案《公司2018年半年度報告全文及摘要》投贊出了贊成票。面對這種反轉再反轉的「神操作」，相關部門和投資者不質疑中南文化才怪吧。

而且中南文化的問題並沒有到此結束。早在《2018年半年度報告》，中南文化就披露訴訟達11起，涉及金額為3.22億元；但就在半年報發布的第二天，中年文化又披露了一則《重大訴訟公告》，公告顯示2018年6月30日後發生訴訟6起，涉及金額5.62億元，單筆涉及最高金額為3.25億元，原告方為芒果傳媒有限公司。而這也為中南文化引來了第四封關注函。

隨後，9月5日，中南文化再次發布公告，披露新增的訴訟，而這次的原告包軼婷，是一位90後的女生。根據《民事起訴狀》顯示，2018年5月30日，中南文化作為合同中的借款人，向包軼婷借款5000萬元。但有趣的是，合同簽訂後，包軼婷先後提供的共4000萬元的借款均支付給了陳少忠個人賬戶。目前，借款期限已屆滿，中南文化目前尚有3600萬元本息未歸還，包軼婷遂提起訴訟。

「屋漏偏逢連夜雨」。在這一連串的負面消息下，另據中南文化近期披露的多份公告顯示，公司13個銀行賬戶及控股股東中南重工6個銀行帳戶被凍結，合計銀行帳戶內的6587.41萬元處於凍結狀態。此外，中南文化多位股東的股份也慘遭凍結。

或被有關部門實行其他風險警示

直到9月6日，中南文化終於對關注函做出了回復，稱「根據實際控制人陳少忠先生的書面說明，控股股東資金緊張，為了經營資金周轉需要，陳少忠先生指示公司財務人員在寧波銀行系統中開具商業承兌匯票，並通過貼現轉入控股股東指定的第三方佔用上市公司資金。」

而因涉及金額較大，中南文化以上的問題如不能在規定時間內妥善解決，後果非常不可觀。根據《股票上市規則(2018年修訂)》第13.3.2條規定:「本規則第13.3.1條所述「向控股股東或者其關聯人提供資金或者違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重」，是指上市公司存在下列情形之一且無可行的解決方案或者雖提出解決方案但預計無法在一個月內解決的:

(一)上市公司向控股股東或者其關聯人提供資金的餘額在一千萬元以上，或者占上市公司最近一期經審計凈資產的5%以上;(二)上市公司違反規定程序對外提供擔保的餘額(擔保對象為上市公司合併報表範圍內子公司的除外)在五千萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上。」

而中南文化的擔保金額，已經遠遠超過了法律規定的界限。據《股票上市規則(2018年修訂)》第13.3.1條規定，如果公司向控股股東或者其關聯人提供資金或者違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重，相關部門有權對其股票交易實行其他風險警示（註：除終止上市風險以外，證監會或深交所認定的其他風險的警示處理）。

至於為什麼公司其他董監高在年報中作出前文所述的聲明，也大多是因為公司未履行內部決策程序開具商業承兌匯票、對外擔保、控股股東及實際控制人資金占用事項。

雖然有幾位董監高解釋稱，是因為收到《2018年半年度報告》相關材料較晚，未有充分時間核實。直至2018年8月26日晚上(董事會召開前一天)才收到，未能在本次董事會會議召開前10日送達，未有充分時間進行核實。

但經中南文化自查，除陳少忠、陳澄和田自強外，公司其他董事和高級管理人員經問詢並認真審核相關資料後，均認為公司 2018 年半年度報告中所涉及的未履行內部決策程序開具商業承兌匯票、對外擔保、控股股東及實際控制人資金占用事項，仍未能提供充分、完整的資料。因此通過書面確認意見的方式，將不同意見通過半年度報告進行披露，是對當時情況真實、準確和完整的反映。

為此，前段時間先後離職的中南文化副總經理、董事會秘書陳光，董事、首席文化官劉春，雖都聲稱是因為個人原因離職，但選擇在中南文化危機爆發前「掐點」離職，也被調侃是有先見之明。但也有業內人士表示，如果中南文化最終受罰，時任涉事員工即使離職，也有可能受牽連，一起受罰。

誠如中南文化在問詢函中所言，「控股股東及實際控制人凌駕於管理層控制之上，規範運作意識淡薄，導致上述資金管理、對外擔保等事項未履行董事會和股東大會審批程序，同時，公司相關經辦人員風險責任意識及法律意識淡薄，未能嚴格遵循公司制度、順從實際控制人的意圖辦事，制度未能有效執行。」近期，又有「范冰冰」事件遲遲沒有結果，相關部門的監管也愈加收緊，經此段時間的一系列風波，中南文化或許能夠「吃一塹長一智」。

營收、凈利潤雙雙下跌

不過除了這些負面風波以外，中南文化要擔憂的是，在影視行業愈發不景氣，公司要如何度過這個「冬天」。

資料顯示，中南文化原名中南重工，主營業務是生產金屬管等。自2014年起，開始向文化娛樂業務轉型，先後收購了電視劇公司大唐輝煌、藝人經紀公司千易志誠、遊戲公司值尚互動、文學版權公司新華先鋒等，並於2016年成立中南影業。

同樣也是2016年，中南文化的文化娛樂收入佔總營收的58.88%，首次超過機械製造的41.12%，成為主要營收來源。目前，公司的主營業務已由原有的製造業務逐漸轉型為文化傳媒業務，主營業務包括電視劇、電影項目的投資、策劃、製作、發行、營銷及其衍生品開發業務；藝人培養和藝人經紀等。

財報顯示，中南文化目前旗下籤約藝人有劉燁、郭曉冬、張魯一、余少群等，參與制作或投資的影視劇作品有《警犬來啦》、《老男孩》、《一路芳菲》、《我們最好的時光》、《一出好戲》、《我不是葯神》、《地球最後夜晚》等。不過，中南文化上半年雖然參與了幾部頗具熱度的影視作品，但在大環境的不景氣之下，加之不是主控方，並沒有大幅度的帶動公司收益。

財報顯示，中南文化2018年上半年實現營收5.89億元，同比下跌7.48%；歸母凈利潤為4569.4萬元，同比下跌65.52%；扣非後凈利潤僅為1723.3萬元，同比下跌86.79%。

與此同時，財報顯示，2018年上半年，中南文化的營收來源分為兩個行業，其中機械製造業的營收為2.83億元，同比增長36.33%，佔總營收的48.13%；文化娛樂的營收為3.05億元，同比下降28.73%，佔總營收的51.87%。不知道是影視行業確實不景氣，還是中南文化轉型受阻，有意剝離影視業務，文化娛樂的營收雖然仍高於機械製造業，但兩者所佔的比重同比大幅縮減，幾乎要持平。

企業轉型本就不是易事，但是在2014年，因為影視行業太過火熱，實體經濟有不景氣，「中南重工們「不管是做金屬管材的，還是做紡織品、挖煤的，扎推併購影視公司變身為」中南文化們」。據統計，從2013年到2015年，影視行業併購重組案數量翻了3倍，涉及的資金從218億元漲到435億元。

但事實證明，影視這條路並不好走。近期，因為「范冰冰事件」，影視行業遭遇重創，連從業多年的老大哥都對「影視行業寒冬論」直言不諱，準備縮衣節食「過冬」，入行不深又是半路出家的「跨界轉型者」又該如何抵抗呢？上個月，中南文化影視業務的核心操盤手劉春的離職，或許說明了什麼。

（麻辣娛投原創文章，未經授權不得轉載）