火幣花6億欲借殼上市，不如打廣告？ | 深度解讀

導讀

今日傳聞比特大陸IPO可能取消，火幣，呵呵！火幣收購香港上市公司桐成控股一時成熱議，市場甚至猜測火幣可能借殼上市。不過在專業資本市場人士分析看來， 這樣的操作市場公關意義更大於實際意義，借殼上市在港股市場即為「反向收購」，若被認定為重大反向收購，對其審批嚴格程度不亞於IPO。比特大陸、嘉楠耘智以礦晶元研發、產品銷售為由上市且遭遇頗多坎坷，更何況背負多重詬病和在法律邊緣遊走的交易所？今天市場傳聞比特大陸IPO可能暫停，火幣呢？且看本文分享......

1. 先來看看收購事件的實質

8月29日，Huobi Global、桐成控股發布聯合公告稱，Huobi Universal、Huobi Capital作為要約人，已聯合Trinity Gate完成了對桐成控股的股份收購。此次收購中，買賣股份共計2.2億股，佔到發行股本的71.7%，其中，要約人持股66.3%，Trinity Gate持股5.4%。收購總代價為5.9億港幣，每股成交價為2.72港幣。

據調研，火幣集團及其實際控制人李林參股/控股的公司中，所涉及的區塊鏈業務主要有：

1、數字資產的行情資訊、儲存、交易、投資平台；

2、PoW礦池及EOS超級節點；

3、區塊鏈實驗室、項目孵化器、產業/生態基金；

4、區塊鏈研究院；

5、相關技術開發、服務。

桐成控股是家電子產品代工商。

而此次收購的標的——桐成控股，於2016年末登陸港交所，其主要業務為「按電子製造服務（EMS）基準從事多種能源相關及電動/電子產品的合約製造」，簡言之——電子產品代工商。收購案未發生時，該公司市值約為10億港元， 2017年凈利潤約為520萬港元。

註：

1、港股主板上市公司約1900家，市值中位數為21億港元；桐成控股的市值排名為1250名左右；

2、受原材料及人力成本上漲、行業競爭激烈影響，桐成控股的盈利能力每況愈下，2015-2017年的凈利潤分別為3321萬、1466萬、519萬港元；

3、另一個需要關注的是桐成在收購前的日均成交額不到100萬，低時甚至不足10萬，而火幣積分（HT）的日均成交在1.5-2億左右。

鑒於火幣集團收購了一個市值較小、盈利能力趨弱、流通性較差、與自身業務並無交集的上市公司，市場各方由此紛紛揣測火幣後續的動作大概率是想「借殼上市」。

2. 借殼上市難度很大

什麼是借殼上市？

借殼上市，是一種未上市企業曲線獲得上市資格的可操作方式，又被稱為「反向收購」。和IPO相比，借殼上市可以一定程度上降低上市成本和門檻、提升上市效率和成功率。借殼上市的具體流程為：「選定殼公司」——「進行控股權變更交易」——「資產重組，殼公司反向收購控股人的優質資產」。

港交所關於「反向收購」的判定：若在上市公司控制權發生變更的24個月內，新控制人或關聯方向上市公司累計注入資產致使5項測試指標（資產比率、代價比率、盈利比率、收益比率、股本比率）中任一項高於100%，都將被認定為「非常重大收購事項」，由此該收購或被港交所判定為「反向收購」；同時，港交所保留自由裁量權。

同時，根據港交所的規定，若一項收購案最終定性為「反向收購」，則相應的復牌申請將以IPO申請的標準進行審批。具體而言，「聯交所將進行反收購的上市發行人視作新申請人，經擴大後的集團或將被收購的資產須符合《上市規則》第八章中關於股份證券上市資格的規定以及第九章股本證券申請程序及規定的相關規定」。

因此，在規則嚴格的「反向收購」判定框架下，注入資產的總額、盈利能力等等多方面都受到限制；而一旦被港交所認定為「反向收購」，則須以IPO申請標準進行審批，鑒於香港方面對於數字貨幣持保守謹慎態度，相關業務、資產注入的通過概率存疑。

從傳統資本的視角看，比特大陸、嘉楠耘智涉及的礦機業務可以定義為晶元研發、產品銷售，即便如此，因深度涉及數字貨幣，兩者的上市之路依舊坎坷頗多，而火幣作為交易所，獨立IPO的難度可想而知。

3. 火幣如何注入資產？

火幣如果想要向桐成注入資產，交易所、礦池相關資產肯定不適合，這些業務還需在體外運行；體量小、盈利能力有限的資產如技術開發、研究院、實驗室將是比較好的選擇，其中盈利能力較強的技術開發業務似乎最為適合。

後續需要考慮的是，區塊鏈技術開發如果是為幣圈服務則受行業景氣、幣價波動影響極大；如果提供to B服務則僅僅是軟體外包，很多嘗試性業務是否有持續性？如何給估值？

4. 為自己爭取融資渠道

如前所述，上市對於區塊鏈企業並非單純融資，所帶來的綜合效應更是被看重。

第一、提升企業知名度和公司品牌。無論火幣後續會不會將自身區塊鏈業務資產注入上市公司，「收購桐成」這件事情本身已經引起了市場的極大反響：傳統市場的投資者紛紛投來獵奇的目光，期待事件的後續；而數字貨幣的投資、參與者也將對火幣系列的產品產生更大的興趣。因此，最簡單來看，此次收購將會大大提升火幣的知名度和公司品牌。

第二、未來部分業務和資產的透明、陽光化。數字貨幣交易所的業務數據在外界看來一向十分神秘，其中可能存在的「天價上幣費」、「價格操縱」、「機器刷單」更是為市場詬病，這一系列的不透明拖累了火幣集團的整體市場形象。雖然這部分資產很難注入到上市公司中去，但若後續火幣成功將其它業務資產注入到桐成控股中，將有利於這部分業務和資產的陽光透明化，提升自身市場形象的同時，也更有利於監管方和投資方對該行業加深了解，一舉多得。

第三、為自己爭取到一條新的融資渠道。收購桐成，意味著火幣獲取了成熟資本市場的入口，將來可能通過增發、配股、債權等方式進一步獲得融資。之前我們的報告中提出，受制於日趨漸冷的數字貨幣市場，越來越多的區塊鏈初創團隊傾向於回歸傳統資本市場，採用股權融資而非token融資；道理相同，熊市之下，火幣集團將資金拿出來接入港交所，也可能是在為未來布局，多一條融資渠道。

若從這個角度考慮，也許收購桐成只是開始，未來的資本運作、OK/幣安的跟進亦在情理之中。

5交易所可能面臨的法律問題

交易所的業務在中國合法嗎？關於這個問題，必投投曾與合伙人律師、中國銀行法學研究會理事肖颯律師有過交流。以下是肖律師的一些看法：

現在的交易所，實際上已經不是單純地在國內從事業務，它們應該是海外的主體，一個海外公司在海外能不能做相應的業務我們不便評論。但是如果是海外交易所在中國境內做事情，那可能就有一定的問題。

其實2017年9月4號的文件，就是告訴大家在中國境內是不能做ICO以及變相的ICO的。所以對於這個ICO之後coin或者token的流轉，實際上也是毒樹之果。所以法律對於這類的交易所的看法，實際上是一個偏負面的態度。至於一些交易所還會做一些其他的業務，比如會有一些槓桿、融幣、托市甚至會讓項目方去做一些粉飾太平的工作，這些行為實際上都是違法的。

至於交易所未來會不會被中國的法律所認可，這個問題太長遠了，從近一兩年來看，我覺得難度比較大，有可能會保持現在這樣的狀態，就是說一個海外的主體在海外從事相應的業務，但中國法律也會有一些相應的要求，不要出現中文的頁面，不要誘使和誘導中國的老百姓去買幣。

經授權，文章轉載自公眾號：國盛區塊鏈研究院