全世界無法解決的董事會難點：安然是怎麼死的？

在美國董事會制度已經非常完美利潤，不可能再有大的變化了，但是為什麼現實生活中的董事會實施起來也不太如人意呢？這主要是有兩個原因：首先，董事會的成員都是人，只要是人就有貪慾，當利益達到一定程度時，即使是家境殷實的獨立董事也容易被收買；其次，董事會高效運作取決於外部董事參與企業的程度，但是由於外部董事缺乏真正參與了解企業的時間，就導致對企業信息了解的缺乏，因此難以做出有效的決策。

2000～2003年，美國出現了一系列大型上市公司的治理醜聞，其中最具有代表性的是安然公司，該公司由於做假賬而破產。

安然公司曾是一家位於美國得克薩斯州休斯頓市的能源類公司。在2001年宣告破產之前，安然公司擁有約21000名僱員，是世界上最大的電力、天然氣以及電信公司之一，2000年披露營業額大1010億美元之多。公司連續6年被《財富》雜誌評選為「美國最具有創新精神的公司」，然而真正是安然公司在全世界聲名大噪的，確實這個擁有上千億資產的公司2002年在幾周內破產，持續多年精心策劃制度話、系統化的財務造假醜聞。安然歐洲分公司於2001年11約30日申請破產，美國本部於兩天後同樣申請破產保護。從這時起，「安然」已經成為公司欺詐以及墮落的象徵。

從表面上看安然是由於做假賬而破產的，那為什麼要做假賬呢，答案是股票期權惹的禍。

安然共有四種固定的期權計劃，在這些期權計劃中，對安然普通股股份的期權管理人員、僱員和董事會中的非執行董事收於的期權可以是激勵性的股票期權，並且以不低於授予時的股票公平市場價值來授予。在這些計劃中，安然可以授予最大期限為10年的期權。安然為2000年、1999年和1998年的限制性股票計劃付出的、與收入對應的補償費用分別是2.2億美元、1.31億美元和0.58億美元。安然股票期權補償計劃的補償成本是以這些計劃中獎勵授予日期的公平價值為基礎確定的，安然的凈收入在2000年是8.86億美元（每股收益是1.09美元，攤薄每股收益是1.01美元），1999年是8.27億美元（每股收益是1.08美元，攤薄每股收益是1.01美元），1998年是6.74億美元（每股收益是1.02億美元，攤薄每股收益是0.97美元）。

安然的股權激勵計劃本身是沒有什麼可譴責的，但由於其董事會、薪酬委員會和審計委員會都基本上被高管人員把控，因而在實施過程中走入了歧途。

我們知道，股票期權計劃實際上賺的就是行權價和行權時股票實際價格之間的差價。為了儘可能多地獲取利益，行權時的股票價格是越高越好。安然的管理層不是以良好的業績來拉動股價的上升，而是串通安達信做假賬。1997-2001年，安然虛報盈利共計近6億美元，而在這期間，安然的高管曾在不斷執行他們的股票期權，賺取數以百萬計的美元。安然的董事長肯尼斯.菜在2000年通過安達信做假賬實現了1.234億美元的收入；安然前首席執行官傑弗里.菜一人拿走了1.526億美元。正是這些主觀和客觀原因的因素造成了公司高管人員的巧取豪奪，使得公司不堪重負，從而走入毀滅的深淵。

在2001年里，安然的股價一路由年初90美元下滑至申請破產前的26美分。安然的29名高管的股價最終下跌前兌換了11億美元的期權或股份，與此相反，大多數普通股東的投資蕩然無存，共損失了190億美元，而且成千上萬的安然員工失去工作，同時也失去了大部分的退休基金，大多數職工所持股票變成了一紙空文，多年的心血付之東流。

這一系列的事件中，安然的董事會在哪裡？安然的獨立董事在哪裡？安然共有17名董事會成員，其中獨立董事達到15名，審計委員會中7名委員也都是獨立董事，而且這些獨立董事都是政界、學界、商界的知名人士。這些獨立董事包括美國前主席兼首席執行官、得州大學校長、英國前能源部長等社會名流。即使有這些德高望重的獨立董事，也未能為安然公司的股東把好監督關。

為什麼會出現這種情況呢？主要原因就是安然的獨立董事都被管理層收買了，都得到了安然的好處，所以到戈轉向公司管理層，對其違法違規行為，睜一隻眼，閉一隻眼，沒有盡到自己的職責。美國證監會的調查發現，安然15為獨立董事中有10人幾乎全都有與這家公司簽訂過諮詢合同，或者與慈善機構有共同的聯繫。

其中一些獨立董事的信息如下：

赫伯特.維納科，1985年介入安然董事會，人金融委員會主席。他擁有Capricon投資公司，這家公司全資控股Natco集團。2000年中，Natco集團向安然及其附屬企業銷售的銷售額占其圈閉銷售額的1.6%。

約翰.伊奎特，前通用電氣公司高級管理人士，2000年5月加入安然董事會。安然每年支付其20萬美元諮詢費。

查爾斯.賴曼斯特，執行董事，薪酬委員會主席。安然對他所在的安德森癌症中心大量捐款。

約翰.曼德桑，審計委員委員會成員，同時也是安德森癌症中心總裁，安然在過去5年里向該中心捐助了56.79萬美元。

勞德.魏漢姆，前英國下議院議員、安然董事會審計委員會成員。安然每年支付其7.2萬美元的諮詢費。

溫迪.格雷曼，安然董事會設計委員會成員。她是聯邦交易委員會成員，曾擔任美國期貨委員會的主席，在過去3年里，安然向她所任職的喬頓馬桑大學和她研究中心捐助了5萬美元。

據記錄，安然在2000年共簽訂了7份涉及14名董事的諮詢服務合同，還有多項與不同董事所在的企業進行產品銷售合同，或是向一些董事任職的非營利機構捐款。安然董事會像是一個「有濃厚人際關係的俱樂部」。不難理解，當安然將關聯交易遞交董事會批準時，自然容易獲得通過。

當然，安然董事會的這種非獨立性並不罕見，其他許多上市公司也類似。安然案例說明，在許多時候，董事會可能受到管理層的影響乃至控制，建立一個真正的董事會是全球所有上市公司面臨的一個難題。

安然的案例告訴我們，即使早董事會制度起源地美國，要想建立一個代表所有股東真正獨立而且公正的董事會也是很難的。在新興資本市場的中國，這個問題可能更嚴重。

我們天上的父，願人都尊你的名為聖。願你的國降臨，願你的旨意行在地上如同行在天上，我們日用的飲食，天天賜給我們。赦免我們的罪，因為我們也赦免凡虧欠我們的人。不叫我們遇見試探，救我們脫離兇惡。因為國度、權柄、榮耀，全是你的，直到永遠。阿們。

----源自於聖經【路加福音11:2.3.4】