【合輯】詳解擬上市公司的發展特點和人才管理

09-25

作者：陳勇|謙啟諮詢

擬上市公司不同於上市公司，也不同於一般的非上市公司，擬上市是企業從非上市向上市過渡的特殊階段。本合輯共包含三個部分，從發展階段、管理平衡和人才激勵三個角度幫助大家更深入地思考這一階段企業的發展和人才激勵。

PART1：擬上市是特殊的企業發展階段

案例：A公司經過10多年發展，已發展成擁有4、5個業務板塊的集團型企業，由於經營業績良好，企業有了上市的打算，開始與證券機構接觸。上市輔導開始後，一切似乎都很順利，但很快A公司高層就發現了很多嚴重問題：

公司在股權上並沒有一個明確的總部，各子公司股權結構不清晰。
公司兩年前完成股改，有20多名元老員工成為股東，當前這些人當中有人表現不佳。股改後又有人才成長起來，外部也引進了人才，他們又如何激勵呢？
公司準備引入戰略投資方，進入價格有可能高達20元/股，這很有可能大幅提高股東們的收益預期。
公司績效考核一直都在做，也有薪酬管理規範，但總感覺難以適應公司的發展，想要將股權激勵覆蓋更多員工，券商卻說進入輔導期後不適合再做。

可以看到A公司的最大困惑在於人才激勵，按理說公司發展前景很好，要做人才激勵應該有很多辦法，然而因為處於「擬上市」階段，這是企業發展的特殊階段，由於和資本市場的對接，在方方面面會面臨很多束縛。我們來看看為何擬上市是企業發展的特殊階段，這個階段的企業究竟有什麼特點？

首先按成熟度劃分階段

說到企業發展階段，通常廣為人知的是企業生命周期，該理論將企業發展大致分為初創、發展、成熟、衰退四個階段，還有許多複雜的引申版本，劃分的依據是企業的成熟度。這裡在發展和成熟之間加入「壯大」（見下圖藍色部分），以便更細緻地區分企業的成熟度：

初創：業務未解決生存問題，顧不上提升管理規範。
發展：業務已趨於穩定，管理複雜性隨業務和人員規模的增加而增加。
壯大：業務獲得突破性發展，而且往往伴隨著多元化，管理規範開始沉澱。
成熟：業務再次趨於穩定，管理和人員老化，企業亟需進一步突破。

可見，這種劃分方法不是單純地以業務規模、贏利能力或業務成熟度為判斷標準，而是包括業務、管理、團隊等諸多方面。簡而言之，既要看業務成熟度，又要看管理成熟度，或者說要看管理與業務的匹配。

需要注意的是，很多企業習慣於用企業實際運營的時間進行成熟度劃分，然而不同企業的發展速度有很大的差異，有些企業發展緩慢，做了10年也未必達到壯大期；有些企業則高速發展，短短几年便進入到壯大期。正因為企業運營時間與成熟度存在差異，因而常常會使企業對自身的成熟度產生誤判，從而在認識上產生很大偏差。

其次按業務多樣性劃分階段

很多企業在發展過程中會逐步開展多個業務，也就是業務多元化，當多個業務板塊相對獨立運作，企業就由單體公司轉變為集團型企業（見上圖黃色部分）。需要注意的是，業務板塊的組織形式可以是公司，也可以是事業部，甚至只是銷售部，只要業務板塊在內部管理中被視為獨立的業務單元，並且企業內部存在一個以上這樣的業務單元，就可以認為該企業已成為集團型企業。

集團化轉變不只是業務單元數量上的增加，最重要的是總部與各業務單元之間關係的改變。那麼什麼是總部呢？總部就是多個業務單元可以共享的職能的集合體，既包括職能部門，也包括業務單元共用的業務部門。單體公司的「總部」不突出，因為其只為一個業務單元服務，任何問題都可以內部解決。而對於集團型企業，因為有了多個業務單元，需要明確總部的地位，將其從原先的核心業務單元中剝離出來，而業務單元無論有多重要，也只是接受總部管控的業務單元。

正因為各自的定位出現了分離，我們需要強化「組織層級」（注意不是「行政層級」）的概念，業務單元的目標是本業務板塊的發展，總部的目標是整個集團的發展，這樣的目標分離使得權責、考核、激勵等都發生了變化。

國內很多多元化企業只是掛了個「集團」的虛名，各業務單元處於鬆散的狀況，沒有強有力的總部，業務單元之間也缺乏聯動，股權關係也缺少清晰的層級關係。對於這類企業，我們建議姑且當成一個個單體公司進行分散管理，然後需要進行集團化改造，再按照集團型企業的方式進行集中管理。

還可以按上市進程劃分階段

企業要獲得更大的發展，可以藉助資本的力量，於是有些企業到證券市場IPO，成為向證券市場發行股票的上市公司。從非上市公司向上市公司轉變的過渡階段，我們稱為「擬上市階段」（見上圖紅色部分）。雖然這個階段的企業仍然是非上市公司，但是卻具有很多有別於一般非上市公司的特點。

簡單地說，非上市公司幾乎不和證券市場打交道，就算引入風投、PE進行股權融資，公司股權也不能公開進行交易，只能定向轉讓或到新三板這類場外市場進行小範圍交易。上市公司則需要受到證監會的各種約束，在從證券市場獲得好處的同時，也要履行作為公眾公司的責任，會在很多方面「身不由己」。而擬上市公司因為是在為上市而努力，需要對資產、財稅、股權、法人治理等進行改造，為了IPO的成功，需要做很多自我約束。

在擬上市階段，企業需要修正之前的很多做法，要針對IPO做很多準備工作，還要考慮上市後的需求。總結下來，一要發展，任何調整都不能影響到業績達標；二要合規，要符合證監會的規定，甚至更為嚴格；三要提前，一旦進入輔導進程、正式上市，有很多工作就無法再做，需要在輔導前提前做好。

綜合分析企業發展階段

在分別了解了企業發展階段的三種劃分方法後，應該能感受到這三種劃分並非完全割裂，相互之間存在關聯，比如擬上市公司往往處於壯大期，而且很多已經是集團型企業。將三種劃分綜合起來分析，會發現有四個重要的時間節點（見上圖綠色部分）：

節點1：單體公司儘管仍處於發展期，但已經開始多元化發展，由於內部管理還不夠成熟，多業務並行會對管理帶來較大挑戰；由於各業務相差不大，反而有利於業務間的平衡。如果先進入壯大期，再集團化運作，則新老業務差距較大，常常很難平衡業務發展。
節點2：企業進入壯大期，規模、贏利能力均大幅提高，可以在集團化道路上走得更遠，上市的預期也更加強烈。從這個節點更能看出業務發展才是推動組織進化和資本運作的源動力，而不是相反。
節點3：擬上市準確地說並沒有明確的時間節點，指的是一個時間段，這個時間段從企業明確上市計劃並開始密集準備開始。進入擬上市階段的企業要考慮更多的合規性，合規優先的要求甚至會對業務帶來影響，最典型的影響就是利潤下降，還會因為資產重組對組織結構帶來影響。
節點4：企業上市後合規性要求更高，還要關注企業發展與股價之間的影響，向公眾募集資金後還要考慮控制權的問題，如果股權比較分散，法人治理對企業決策的影響也要引起足夠重視。很多上市公司由於業務穩定，早早步入了成熟期，在組織上暴露出一系列問題。

由此可見，我們分析一家企業的發展階段，要綜合使用上述三種劃分方法，並且重點考慮四個關鍵節點，才能更準確地給企業定位，以便實施更有針對性的管理變革。

擬上市是特殊的企業發展階段

前面分析了企業發展的四個關鍵節點，可以發現擬上市是非常重要的階段，因為這一階段的企業有三個特殊之處：

特點1：資本牽引。

除了靠風投推動的新興企業外，大多數企業與資本沒有太多交集，企業一直都是靠業務牽引獲得發展，這種發展往往到了壯大期會遇到很大的瓶頸。在業務牽引時期，企業一切都基於業務發展，做的規劃也都是業務規劃，總體來看企業可以按照自己的節奏發展。進入擬上市階段，企業會開始同步關注資本運作，會考慮資本角度的要求，甚至於優先考慮IPO的規定。

為此，企業會更加關注利潤、提高業務質量、優化客戶結構、加強費用管理等等，目標是降低合規風險。為了達成更好的業績，就要更加重視人才激勵，而因為有了資本的助力，人才激勵的力度會更大。這些都是資本牽引下帶來的變化。

特點2：歷史最好。

進入擬上市階段的企業，往往剛進入壯大期，或者剛實現集團化轉型，無論是資金實力還是企業規模，都是企業自成立以來最好的時期。正如一個人，在意氣風發時會得意忘形，企業也是如此，在高速發展中難免會有些冒進、浮躁，做很多表面文章。

尤其是看到企業有上市的希望，員工信心提升固然是好事，但同時也會對心態帶來負面影響，比如業績指標過高很難實現、總算熬到頭要開始收穫了、企業上市自己又得不到好處、各方面規範增加後壓力變大了。如果不加以控制，歷史最好有可能變得不那麼美好。

特點3：很大變數。

擬上市企業能否最終成功IPO，存在很大的變數，當幾乎所有人都將寶押在上市上面，將期望抬得過高，一旦未能最終上市，負面作用可想而知。因此企業要進行適當的引導，不要將上市當成企業發展的唯一目標，更不能讓上市準備擾亂正常的企業發展。

就算最終成功上市，企業也還要繼續發展，也還要有下一步的目標。有很多上市公司缺乏資本運作的意願和能力，會發現上市並沒有帶來太多變化，業務照舊要腳踏實地地做，人才照舊要慢慢培養，這種心理落差也會給企業帶來很大的影響。

所以無論上市成功與否，都會給企業帶來可能的負面影響，需要企業正視上市這件事，始終將企業發展當成最主要的主線，資本什麼的都只是輔助，果真能做到這樣，變數就變成常態了。

通過本文我們了解了擬上市在企業發展中所處的位置，也了解了擬上市企業的三個顯著特點，企業可以更好地判斷哪些可以利用，哪些必須規避。下一篇將深入探討擬上市企業的人才激勵，敬請期待！

PART2：擬上市公司要把握三個平衡

打個形象的比方，擬上市公司有點像一個不顧形象一味狂奔的壯漢，突然被前面速度不快的馬車上扔出的幾條繩索拴住，要跟著車跑而不得不放慢速度，同時還要開始整理自己的形象，因為要等待車門打開後上車，車上的人都是衣著光鮮。壯漢既要自己跑，又要跟著馬車的速度，這就不得不把握平衡。

在PART1中，我們探討了企業發展階段的劃分，了解了擬上市階段的企業有三個獨特的特點。在文章中還提到過，對多數企業來說，進入擬上市階段才真正開始同步考慮業務和資本兩個主線，因此把握平衡很重要，擬上市公司需要把握以下三個平衡。

1、引而待發：業務與資本的平衡

常規的業務發展是自我造血的過程，投入資金和其他資源，賺到錢再看能擴大多少規模，錢多發展就快，錢少發展就慢。一般來說，非上市企業能夠融資的金額有限，能夠實施併購的能力也有限，因此很難超常規發展。

在常規發展的思路下，企業在做發展規劃、預算、組織資源實施規劃時，都會形成一定的習慣、定式，企業的內部管理，包括組織結構、人員配置、考核、激勵等，也都會受到深刻影響，這些不是一朝一夕能夠改變的。

在有了明確的上市計劃後，合規化改造使得賬務更加規範，資產重組也會帶來額外的費用支出，因而企業的利潤會明顯下降。這還不算完，由於上市對企業的盈利、規劃和成長性有嚴格要求，為了能交出好看的財報，企業會收緊資金支出，這其中會包括業務發展資金、人員激勵費用等，肯定會影響業務發展的速度。

如果企業能夠引入戰略投資方，資金緊張的問題能夠得到緩解，但為了保證IPO過會的成功率，企業一般會選擇將報表做得比門檻更加好看，因而企業並不會感覺手裡變得很寬裕，仍然會在費用支出上收緊銀根。

總體來看，擬上市階段的企業不但不會因為資本的影響而加速發展，反而會變得更加謹慎，甚至可能會刻意放緩。與此相反，在進入擬上市階段之前，企業引入外部資本後肯定會加速發展，以使得規模或盈利提高到新的台階。在企業上市後，因為募集的資金數額巨大，也基本是用於加速發展，以讓報表更好看。

然而從長遠規劃看，擬上市階段只是個短暫的階段，企業既然選擇走資本的發展道路，還是要為上市後的大發展提早做好準備，用「引而待發」來形容，再恰當不過。

2、大地星空：管理與合規的平衡

在擬上市階段，企業首要考慮的肯定是合規，甚至犧牲利潤也要做到合規。企業會為合規做出很多調整，比如股權結構調整、增設證券部門、財務合規化、退出非盈利業務等，這些措施中有很多如果不是為了上市，可能就是多餘的措施，或者說肯定不會是企業的必然選擇，而現在為了上市，只能不得已而為之。當然，也有些合規化舉措能夠讓企業變得更加規範，有利於企業長期發展。

與此同時，就算不考慮上市的因素，企業基於正常發展的目的，也會實施一些管理類的舉措，比如組織結構調整、加強集團管控、加大銷售激勵力度、對核心人才實施股權激勵等，這些措施和企業是否上市無關，而是為了提高企業的管理水平，促進企業發展。

必須正視，管理和合規在很多時候是兩個不同的目的，甚至有可能相衝突。比如企業要想發展一項新業務，遲遲沒有突破性進展，為了滿足上市的要求，可能砍掉該項業務是最好選擇，但出於企業未來發展的考慮，保留該業務能讓企業看到新的發展希望。如果能夠有新業務未來爆發的明確依據，當然可以說服資本市場，但是如果沒有呢？就需要企業自己做出選擇。

擬上市階段還要解決以往業務和管理方面的遺留問題。比如企業之前針對核心人才實施了「虛股+期權」的激勵計劃，也起到了一定的效果，但證監會明確要求IPO過會企業必須股權清晰，因此在上市前肯定要終止期權計劃；虛股儘管不是實股，也要看具體的方案細節，有可能會有風險，而且虛股分紅會減少利潤，這也是需要考慮的因素，所以一般來說券商都會建議虛股計劃也要終止。如果按照合規的要求，人才激勵就會受到嚴重影響，這是企業必須面對的挑戰。

3、青出於藍：新人與老人的平衡

企業能發展到擬上市階段，肯定在各方面都有相當的積累和沉澱。在人員方面也是一樣，既有跟著創始人一路打拚的元老級員工，也有後來進入企業慢慢成長起來的骨幹員工，還有剛招進來不久的外部成熟員工。幾乎每家擬上市公司都有這三類人，最多三者的比例不同罷了。三類人的並存，表現出來就是新老平衡的問題。

每到收割勝利果實的時刻，很多企業都會論功行賞，上市也是如此，大家會把上市後發行的股票當成能夠暴富的巨大餡餅，得到就能升天，得不到就一蹶不振。既然是論功行賞，依據主要是過去的功勞，那麼新人肯定非常吃虧，老人則覺得理所當然。可以看到，站在股票面前，大家很難保持正常的心態。

需要明確的是，上市只是企業發展的一個節點，而遠非終點。這一節點應該服務於企業發展，而人才激勵是企業發展中非常重要的需求，因此應該面向未來發展來看人才激勵，充分利用上市這一節點的作用。況且，在擬上市階段，能否上市還是未知數，當務之急是激勵各類人都百倍努力，而不是爭論如何「吃大雁」。

除了上面提到的三類人，新人中還有一類也不可忽視，那就是潛在人才。潛在人才儘管當前創造的價值有限，但如果正確引導和培養，他們才是企業發展的未來所在。因此，新老平衡不只是在說當前分多少錢的平衡，更是指如何通過合理、有效的激勵手段，實現人才結構的優化。

總結：擬上市階段是個非常時期，因為將上市作為首要目標，難免會忽略企業常規發展的需求，因此需要企業把握好平衡，以免上市後工作脫節，或者上市不成功失去目標。最後一個平衡涉及到人才激勵，會在本系列第三篇文章中專門探討，敬請期待！

PART3：擬上市公司的人才激勵有什麼不同？

人才激勵有很多共性的地方，然而擬上市是一個特殊階段，企業會受到內外部多種因素的影響，同時上市的預期也會影響各類人才的心態，因此這一階段的人才激勵有獨特的特點，需要採用不一樣的思路。

在PART1和PART2中，我們深入研究了擬上市公司的三個獨特的特點，並在此基礎上總結出需要把握三個平衡，現在我們再一起探討擬上市公司的人才激勵。先回顧一下再PART1中提到的那個案例。

公司在股權上並沒有一個明確的總部，各子公司股權結構不清晰。
公司兩年前完成股改，有20多名元老員工成為股東，當前這些人當中有人表現不佳。股改後又有人才成長起來，外部也引進了人才，他們又如何激勵呢？
公司準備引入戰略投資方，進入價格有可能高達20元/股，這很有可能大幅提高股東們的收益預期。
公司績效考核一直都在做，也有薪酬管理規範，但總感覺難以適應公司的發展，想要將股權激勵覆蓋更多員工，券商卻說進入輔導期後不適合再做。

因為業績不錯，如果沒有上市的計劃，A公司的人才激勵或許不會這麼迫切，可以按照既有的發展節奏來。也正是因為要上市，人才激勵才有了更多的束縛，「合規」成了橫亘在面前的一座大山。那麼，與一般的非上市公司、上市公司相比，擬上市公司的人才激勵究竟有什麼不同？

能用來激勵的手段有點少

對於擬上市階段之前的企業而言，人才激勵完全是關起門來做的事，有很大的自由度。儘管如此，由於業務發展還遠未成熟，人才隊伍也有待沉澱，因此企業的人才激勵所用的手段其實並不多。可以說，最大的約束恐怕就是是否有足夠的財力。

擬上市公司則不同，各方面都有了一定的基礎，有了財力，有了人才團隊，也有了更長遠的企業發展規劃，人才激勵的需求更加迫切。然而這一階段的企業處於從封閉向開放的過渡階段，要為成為公眾公司做準備，因而會受到很多來自外部的約束：

利潤的約束：IPO有較高的業績門檻，要求企業能賺錢，或者讓人看到明確的賺錢的希望，這樣的企業資本才願意注入。為了衝刺達到IPO標準，為了讓通過審批更加保險，企業就要能拿出儘可能好看的財務報表，而凈利潤是至關重要的指標。因而企業往往會選擇收緊銀根，能用於人才激勵的錢自然就少了。
股權的約束：證監會對擬上市公司的股權有嚴格要求，要求股權結構穩定、股權權屬明晰、股東人數有限制等等，而股權激勵是人才激勵的重要手段，甚至可以說是很多關鍵人才最看重的激勵手段。企業好不容易走到將要上市這一步，大家對企業從所未有地看好，對持有股權也比以往更加期待，然而這時候才想起來做股權激勵，為時已晚！
價格的約束：上市公司因為要信息披露，因為要對公眾股東負責，因此需要受到「股份支付」的約束。什麼叫股份支付呢？就是說員工在獲得企業股份時，如果支付的股價低於企業的公允價值，那麼這個價差就要計入企業的費用，從而造成利潤的下降。擬上市公司也要受到股份支付的約束，因此企業不能隨便確定授予員工股權的價格。那麼問題來了，如果員工要以很高的價格才能獲得股權，激勵性不就大打折扣了嗎？

看看人才發生了哪些變化？

不同類別人才的特點和需求不同，激勵的方式也要有所不同，到了擬上市階段，這些人才又會發生哪些變化呢？

創業元老：可以說創始人身邊如果沒有聚集一幫跟著創業的元老的話，企業是不可能走到上市的。由於資源有限，元老在以往獲得的待遇也有限。隨著上市預期的日漸明朗，元老認為總算熬到頭了，到了摘取勝利果實的時候了，隨著上市後股價的攀升，這種功成名就、坐享其成
內部骨幹：對於有一定發展年限的企業，正當年的、企業內部培養的骨幹中有很多是後起之秀，他們沒有元老那麼深的資歷，卻擁有更強的綜合能力，儘管和元老一樣都是在企業內部成長起來的，但流失的可能性更大。因此上市是一個檻，如果激勵不當，有可能造成骨幹的嚴重流失。
引進人才：外部人才之所以選擇進入企業，大多是因為看好企業的發展，也是因為看好個人收入的預期。然而他們往往都拿著不菲的年薪，在收入方面走在了創業元老和內部骨幹的前面，可以用更職業的心態對待工作，但這不代表他們對更長遠的激勵沒有期望。在股權激勵上一視同仁還是區別對待，對企業而言是兩難選擇，但引進人才未必會體諒企業的難處，說得更嚴重點，他們未必會把另兩類人放在眼裡，然而又不能很快創造出良好的業績。在上市前夕，既有無功受祿的惶恐，又有外來和尚的優越感，這就是引進人才的「外來人心態」。

只有這三類人才合理組合，才能保證企業走得更長遠，而不是上市後就作鳥獸散。企業不能簡單地說要把握平衡，而要爭取建立「統一戰線」，將幾類人才更好地捏合在一起，同時還要克服擬上市階段來自外部的種種約束，這個任務相當艱巨！

不一樣的人才激勵思路

擬上市公司人才激勵的需求比以往更強烈，但能夠使用的人才激勵的手段卻又很有限，這似乎是不可調和的矛盾，註定要有不一樣的思路。

首先要做好擬上市的預備。擬上市是上市的提前階段，擬上市之前也還要有提前階段，我們建議在擬上市階段之前增加一個預備階段，或者說將擬上市階段提前。如下圖，將擬上市階段分成三個小階段：

預備期：在受到政策監管前，提前做好準備。
輔導期：正式接受券商輔導，進行合規性改造，需要面對嚴格監管。
衝刺期：IPO前的最後階段，需要排隊並接受發行審查。

可見，企業只有提前做規劃，在預備期可以有很大的操作空間。

其次要善用上市的誘惑。上市意味著收益兌現能被資本放大，無疑是很大的誘惑，但要加以合理利用。需要把握三點：一要明確上市後不是「分贓後散夥」，而是企業有了更多資源後要獲得更好的發展，要有更好的長遠規劃，因此要杜絕一夜暴富的不切實際的想法。二要控制好收益兌現的節奏，上市前、上市後都要有所兼顧，如果一切希望都在上市後，那麼到時一旦失望，就很難挽回了。三要設計好收益的組合，現金獎勵、原始股、持股平台、股票計劃、股票增值權等要合理組合，以滿足不同人才的不同需求。

第三要日常及時記錄貢獻。很多企業都是在發放激勵時評價各人貢獻的大小，這種集中評價很難做到客觀公正。其實貢獻或價值的確認是一件事，激勵的兌現是另一件事，這兩件事可以分開來做。這樣就能做到貢獻的及時確認，又能按照統一規劃在合適的節點實施激勵兌現。更為重要的是，這樣的分離可以有效規避擬上市階段激勵兌現的約束，讓激勵對象看到了明確的希望。

回到A公司的案例，採用以上人才激勵的思路，A公司可以在預備期就開始進行股權結構梳理、實股股東的授予，與戰略投資方的進入拉開時間間隔，就可以有效規避股份支付、股權清晰方面的約束。至於後續員工的股權激勵，可以採用上面第三個思路，將貢獻確認和激勵兌現分離。可見，只要用好本文介紹的思路，在時間上預留好提前量，儘早做籌劃，擬上市公司的人才激勵也並非難事。

總結：擬上市公司的人才激勵最大的挑戰在於合規性監管，因此需要打時間差，提早做規劃，提前將很多工作做好。如果已經到了擬上市的後期，則為時已晚，不建議到那時再去補救，因為方法實在不多了。