【大牛家】說股權架構設計

來自專欄企業專家服務

股權架構是公司治理結構的基礎，不同的股權架構決定了不同的企業組織結構，最終會影響到企業的運作模式和績效。

從概念上講，股權架構就是公司總股本中，不同性質的股份所佔的比例及其相互關係。基於股東地位（身份）可對公司主張的權利，即股權。本文會就不同的企業股權架構問題進行總結，提供一些解決股權結構問題的方式方法，明確一些設計股權架構的原則，從而幫助讀者對股權架構有一個直觀的了解。

常見的股權架構問題

·持股比例過於均衡

所謂平衡股權結構，是指公司的大股東之間的股權比例相當接近，沒有其他小股東或者其他小股東的股權比例極低的情況。

這時會產生的問題是，容易形成股東僵局，無法形成有效的股東會決議。還容易激化股東矛盾；甚至造成公司控制權與利益索取權的失衡。

·夫妻股東

造成的不良結果包括：夫妻公司經營管理活動不規範，「財產混同，存在法人人格被否定的法律風險；感情和事業不分，一旦夫妻感情出現危機，隨之帶來的是股權爭奪戰、公司控制權爭奪戰；夫妻共同財產約定不明，夫妻股東真正持股比例不清。

·股權過分集中

股權過於均衡，可能會影響決策，而「內部人控制」的股權過於集中，則會讓企業無法擺脫「一言堂」這樣的家長式管理模式。尤其是公司進入到規模化、多元化經營以後，會使得決策失誤的可能性增加，提高決策風險。

·家族企業找人做掛名股東

有的家族企業喜歡讓家族成員在工商局註冊成股東，但這些註冊的股東沒有實際出資，真正的股東以及管理者卻沒有任何工商註冊的痕迹。出現顯明股東和隱名股東，一旦出現家庭矛盾，或發生道德危機，顯明股東將股權處分，或者違背隱名股東意願表決公司事務，均會產生法律糾紛。

·因為乾股、送股、股權激勵導致糾紛

有些公司在設立時採取乾股、送股或者股權激勵的方式留住人才，但設置不是很規範，乾股是不是有效，送股還是股權轉讓，什麼時候是股東這些問題都容易產生分歧。

·職工入股卻不登記

有的企業在國企改制、非上市公司向職工募股，基於法律上對股東人數的限制，往往對入了股的職工卻沒有進行工商登記，由委託代持、職工持股會、股權信託等方式找人代持股東，一旦代持的股東不聽話，或者大股東忘記了職工的股東身份，職工股東的權益就容易受到侵犯。

設計股權架構的原則

·核心創始人唯一性

一家公司，可以有多個合伙人，但要保證有一個最核心的創始人擁有足夠控制公司的股權。如果這個人股份不多，那麼就需要藉助足夠多的控制工具：比如其他形式的有限合夥平台搭建，或者是小股佔大的表決權。創業公司如果沒有核心創始人的話，這個公司走不遠。

·利益結構合理性

有人要股份你不能給太多，還要知道，股權和分紅權可以劃等號，也可以不劃等號。擁有股權可以享受表決權、控制權，但分紅權可以讓渡。所以在一段時間可以多給出合伙人/員工一些分紅權，但謹慎給予股權。

·利益衝突提早預防

一個是股權退出機制提早在公司章程綁定，這樣突然有一個人要退出，堅決按之前規定的章程執行。

在股權分配本就分散的企業里，提前在公司章程裡面寫好，指定一個股東對重大決策擁有主導權，或者指定一個大家夠信任的中間方，幫助公司的股東會、董事會通過有效決議。

解決股權結構問題的部分參考意見

·制定符合你們團隊的協議書

合夥之前必須先小人後君子，約法三章，按契約辦事，也就是合伙人制度，通過簽合伙人協議書，規定好誰負責哪塊，占股比例，期權池，稀釋方法，退出機制等，一定要分條明細，簽字畫押。

·不要一下讓團隊把股權瓜分完畢

一定要預留絕大部分股權池。比如在一開始給合伙人百分之五的股權，而創始人本人也只要百分之十，最後創始人團隊佔了百分之二十的股份，另外那百分之八十怎麼分配？百分之四十留給投資人，百分之十留給後進的團隊，另外百分之三十創始團隊後續再分配，。

·把股權和職能、預期貢獻、出資比例相互關聯

一個合伙人再企業中的股權比例，除了要考慮他的出資額度，還要考慮在未來他可以預期為公司做的貢獻，他的職能在當前公司的發展現狀下影響的權重（比如營銷主導時，具備營銷能力和相關資源的合伙人可以適當分配更多的股權）。

·創業合伙人要有退出機制

要清楚地認識到，有的合伙人不會陪你走到最後，你也可能不想他陪你走到最後，必須要適度安排一些退出機制。

·不給短期資源承諾者發大量股權

企業要深刻考慮的一個問題是，想把企業要做真的好，比如直接迎接市場的檢驗。

·外部投資人不能控股;

外部投資人肯定不能控股，而且現在投資人也真的不想控股，專業的投資人是不會想控股的。但是，商海博弈，有很多經典的案例卻無時無刻讓我們警醒，比如，俏江南張蘭就是因為簽了一個對賭協議被投資人踢出局了。

·創業者要跟配偶簽訂就創業股權進行錢權分離的協議。

很多創業者自制能力特別差，一旦創業稍微好一點，有一點錢就亂搞，這樣很容易造成家庭的破裂。

·重視知識產權的保護

·做好競業禁止和保密義務

·簽署反稀釋條款，謹慎簽訂回購條款、對賭條款

大牛家如何為企業解決股權架構設計問題

大牛家是一個專註為企業對接資深專家的諮詢服務平台，目前有兩種服務方式：

1.按次諮詢服務：企業可以就具體問題，按次付費向專家諮詢，可以通過電話與專家溝通，也可以預約專家見面諮詢，這種方式針對不大的問題非常高效，通常在24小時內即可獲得專家的專業解答，同時由於諮詢費用是按照時間來計算的，往往非常超值。

服務案例1：

用戶希望與一家房地產開發公司合作運作社區商業，為了方便自主開展工作，想在新成立的公司內以勞動力和智力入股的形式佔有一定的股權，但是在股權設計方案的制定及權益保障方面理不清頭緒，來大牛家預約了艾歐專家30分鐘的電話約談服務，用戶覺得這次溝通專家的建議非常有幫助。

推薦專家：:

艾歐，美國UC商學院EMBA。諮詢專家，擅長打造企業核心競爭力、商業模式優化，股權設計，目前是3家營收規模2-10億規模公司的獨立董事，擁有跨行業、多領域，近20年的企業管理運營經驗。

服務案例2：

我們是一家股份制民營醫院，目前資金周轉比較困難，希望擴股增資2000萬元，初步方案已經有了，但是對於當前股權結構設計是否合理，退出機制是否妥當等等問題仍然希望可以找資深的專家幫我們參謀一下，沒想到通過大牛家很快對接上了合適的專家，通過1個小時的見面溝通，專家的建議給到我們很大的幫助！

推薦專家：

董德增先生，荷蘭馬斯特里赫特商學院MBA，現任AMT諮詢集團股權激勵研究中心主任。曾任中國（海南）改革發展研究院職工持股（ESOP）研究設計中心布研究員，專註於股權激勵研究領域已有15年，曾為數十家企業提供過股權激勵諮詢服務。

2．項目需求服務：企業可以在大牛家平台免費發布需求，就具體項目找相關專家共同推進。這種方式針對比較大一些的問題，需要專家提供服務的，企業可以比較快的與專業匹配的專家直接聯繫上，進行前期洽談，看是否可以達成合作。

股權架構設計項目案例：

大牛家平台的股權專家除了具備豐富的經驗，可靠的資質，而且對於不同行業的股權架構設計都有所了解。全部的專家都經過專家運營團隊的仔細篩選後才成為入駐專家，他們有的是投資機構的投資總監，對於股權架構擁有深刻見解，還有的則來自專業的諮詢公司，為多個公司的股權架構設計提供過指導——

吳昀峰先生，上海財經大學金融研究院碩士，紐西蘭梅西大學金融學學士，現任綠地集團華東區副總經理，在金融行業有10年從業經驗。

李龑，AMT合伙人。他曾擔任香港上市公司高管4年，負責投資併購和股權設計；他還擁有10年投資併購和企業管理實戰經驗和8年股權激勵設計和實施經驗，為上市公司、新三板掛牌企業、創業型企業等多類型多家公司提供過諮詢服務。

針對股權架構設計問題，企業無論是遇到具體的問題希望找專家先諮詢看看，還是希望請專家幫助做設計方案，來大牛家都可以高效的達成。

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