董事應盡的義務：（1）忠實義務，董事最基本的要求

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法律賦子了董事代表公司管理企業權力的同時，也給了董事一定的報酬和較高的社會地位，但是為了防止董事濫用權力，以及不盡職的情況發生,各國公司法都相應規定了董事必須盡到的義務。從制度設計的角度來看。這也是為了實現權力和責任的對等。

大陸法系和普通法系對董事法律地位和權力的規定不盡一致，但是對董事義務的要求卻基本一致，認為董事不管是內部董事還是外部董事或獨立董事都必須對公司負有忠實義務和勤勉義務。在這一點上我國自2006年之後基本上是和國際接軌了。舊《公司法》只是對董事的忠實義務作了詳盡的規定,但對勤勉義務未明確規定。新《公司法》對此進行了完善，第148條規定「董事對公司負有忠實義務和勤勉義務。」而且《上市公司治理準則》第33條規定，上市公司的董事應根據公同和全體股東的最大利益.忠實、誠信勤勉地履行職責。

忠實義務:董事最基本的要求

忠實義務，也叫做誠信義務,這是法律對董事應盡義務最基本的要求。董事的忠實義務是恪守董事管家本分的最重要體現。

董事的忠實義務的核心內容包括三個層面:第一，董事應當在遵守法律和公司章程的前提下,在社會道德、社會公德允許的範圍內，始終以最大限度地實現和保護公司利益為目標,盡職盡責地為公司利益服務:第二，董事在董事會和公司的行為必須代表公司整體利益,當個人利益和公司利益有衝突的情況下，首先保證公司利益;第三，董事不能利用其作為公司董事的身份,利用公司或損害公司來為自己謀利。

董事要盡到以上的忠實義務，就必須在行為上是忠誠、正直和坦白的。各國公司法基本對此都做了細緻的要求,具體來說，董事不能做的事情有如下6個方面:第一，董事的權力是為了公司利益而不是為了自己或公司以外的其他人，因此,不得用收受賄賂、挪用公款、濫用公司資產等行為。第二，，董事代表的是所有股東，而不能只為部分股東服務。尤其應強調的是，董事不能只考慮提名自己的股東尤其是大股東的利益，要平等地對待所有股東、特別是小股東。第三,不能損害公司利益。董事不能因為自己的私利而泄露公司的秘密。比如說，一個人擔任了一家公司的董事，這時這家公司的競爭對手聘請這個人擔任董事，這個人要麼拒絕競爭對手的要求，要麼接受競爭對手的要求但同時必須放棄原來公司的董事職位，如果不這樣做，就可以認定他很容易被競爭對手收買而泄露原來公司的秘密,因為一一個人不可能同時向兩家有利益衝突的公司股東盡忠。第四，不能與公司競爭。董事在職或離職一段時間內，要遵守禁業條款，不能從事與公司競爭性的商業活動。第五，不能利用公同的機會。董事不能利用自己在董事會中獲得的商業信息或商業機會，篡奪本屬於公司的交易機會。第六，不能參與內幕交易。對於上市公司的董事來說，參與內幕交易是違法的，在有些國家甚至是種犯罪行為。

以上6個方面的內容，最不好判斷也是最不好阻止的就是與公司競爭和利用公司機會的問題。這兩個問題即使在公司治理法律比較完善的美國都是很難禁止的，在我國，這種現象大量的存在於上市和非上市的公司中。一方面，我們可以寄希望於法律的完善;另方面，從公司的角度，應該在公司章程或董事的聘請協議中針對企業自身特點作出詳細的規定。

對於董事來說忠實義務既是客觀的也是消極的,其核心是董事在董事會決策中,不得為了自己的個人利益而犧牲公司或放棄公司的最佳利益。但是，光有忠實義務是不夠的，還不足以讓董事積極地參與到完成董事會的決策和監控這兩個基本職責的活動中。所以，董事除了必須履行善意的忠實義務之外,還必須履行能保證其行為到位的勤勉義務。

我們天上的父，願人都尊你的名為聖。願你的國降臨。願你的旨意行在地上，如同行在天上。我們日用的飲食，今日賜給我們。免我們的債，如同我們免了人的債。不叫我們遇見試探，救我們脫離兇惡。因為國度、權柄、榮耀，全是你的，直到永遠。阿們。

----源自於聖經【馬太福音11:2.3.4】