股東是否需要償還公司所欠稅負？

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很多朋友都很關注公司的有限責任面紗，以及問筆者公司有欠稅問題等，作為公司的實際控制人以及股東是否要為公司承擔納稅申報問題？今天筆者就以一個實例跟大家講述這些問題。

W市地稅訴A國際貿易有限公司股東稅收債權連帶清償案

2015年7月，W市中級人民法院受理A國際貿易有限公司破產案。該公司的股東為自然人大王和小王。2016年，法院裁定W市地稅局享有稅收債權3890490元，普通債權670013元。同日，法院以A國際貿易有限公司未向管理人提交任何財產、賬冊導致無法全面清算為由，宣告該公司破產並終結破產程序。

W市地稅局遂向上述兩名自然人的歸屬地法院——W市L區人民法院提起訴訟，請求判令兩被告連帶清償原A國際貿易有限公司所欠稅款及滯納金等共計4560503元，並判令原告對上述款項享有優先受償的權利。2017年L區法院作出判決，支持該市地稅局的所有訴訟請求。

判決分析：

第一、A國際貿易有限公司有繳納欠繳稅款的義務。

《稅收徵收管理法》第四條規定，法律、行政法規規定負有納稅義務的單位和個人為納稅人；納稅人必須依照法律、行政法規的規定繳納稅款、代扣代繳、代收代繳稅款；稅務機關應當依法行使職權，不得向沒有納稅義務的個人徵收稅款。可見，稅法明確規定了納稅人不得轉移其納稅義務，A國際貿易有限公司作為稅法規定的納稅義務人，負有繳納稅款及滯納金的法定義務。

第二、股東對公司欠稅承擔連帶責任。

源於《公司法》規定。最高人民法院《關於適用﹤中華人民共和國公司法﹥若干問題的規定（二）》（法釋〔2008〕6號）第十八條規定，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事長和控股股東因怠於履行義務，導致公司主要財產、賬冊、主要文件等滅失無法清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持；上述情形系實際控制人原因造成，債權人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

最高人民法院的這一司法解釋，是對公司股東有限責任的一個突破，在公司法理論上被稱作「刺破公司面紗」制度。法律在特定的情況下，可以突破公司獨立的法人資格，要求公司股東以其自有財產承擔公司的義務和責任。

本例中，A國際貿易有限公司無法清償欠稅，是由其股東未能提供真實完整的財務賬冊，管理人無法追查A國際貿易有限公司的財產導致的。根據《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》的規定，債權人可以主張股東和實際控制人對公司債務承擔連帶清償責任。因此，該市稅務分局作為破產債權人，要求A國際貿易有限公司股東承擔公司所欠稅款及滯納金，得到了法院的支持。

沃晟觀點：

第一、嚴格區分公司責任與股東責任。

不同於個體工商戶、合夥企業等投資人承擔無限責任，公司股東僅以其認繳的出資額（或股份）為限對公司承擔責任。這在稅法上也不例外。從公司法律關係上看，公司欠繳的稅款、滯納金或罰款，應僅以公司自有資產清償。通常，除出資不實、出資未實繳到位等特定情形外，股東無須以自有資產為公司清償。

第二、正確理解股東代為清償公司欠稅不同情形。

嚴格來講，公司責任與股東責任不可混淆。但是，實踐中仍出現了許多股東或實際控制人代公司清償欠稅、滯納金甚至罰款的情況。通常，主要有以下幾種情形：

①因股東或實際控制人的原因造成公司無法清償。

這類情況與本案類似，根據《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》的規定，稅務機關有權向股東或實際控制人追回欠稅。

②為了減輕稅務違法責任或者被稅務機關追回欠稅的壓力所迫。

《行政處罰法》第二十七條規定，當事人主動消除或者減輕違法行為危害後果的，應當依法從輕或者減輕行政處罰；違法行為輕微並及時糾正，沒有造成危害後果的，不予行政處罰。因此，補繳稅款可以減輕公司的行政責任。同時，《刑法》第二百零一條規定，有逃避繳納稅款情形，經稅務機關依法下達追繳通知後，補繳應納稅款，繳納滯納金，已受行政處罰的，不予追究刑事責任。但是，五年內因逃避繳納稅款受過刑事處罰或者被稅務機關給予兩次以上行政處罰的除外。因此，補繳稅款，減輕違法行為造成的危害後果，同樣可以減輕刑事責任。可見，若公司無力承擔欠稅、滯納金及罰款，公司股東或實際控制人代為清償，可以減輕違法行為的行政責任和刑事責任。

追回欠稅，避免國家稅收遭受損失，是稅務機關的職責之一。因此，稅務機關在稅收執法過程中，往往以追繳欠稅為重要的執法目標，可能會要求公司股東或實際控制人以自有資金承擔欠稅。若公司股東或實際控制人對稅法理解不深刻，加上稅務機關未主動釋明其中的法律關係，股東或實際控制人很可能稀里糊塗補繳公司欠稅。

第三、針對股東、實際控制人個人資產做好隔離。

民營企業家做生意不容易，更應做好家企隔離，股東和實際控制人應該在自身健康資金安全的時候將手中的資產合理分配，做好隔離。充分利用人壽保險、家族信託工具合法的保全一部分資產。這些資產都是陽光化的合法資產，未來即使企業出現問題，也可以保全給自己和家人一筆最放心的資產，避免企業稅務出現問題，殃及家庭。

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