中國電器，以崗定股、動態調整

03-06

今天請陽光所合伙人、國企改革專家明律師給大家解析中國電器科學研究院有限公司員工持股。

一、中國電器試點概況

中國電器科學研究院有限公司（以下簡稱「中國電器」）始建於1958年，隸屬於中央直管國有重要骨幹企業——中國機械工業集團有限公司。系集科研開發、科技服務、科技產業三大核心業務板塊為一體的國家級創新型科技企業。其中科研開發板塊擁有工業產品環境適應性國家重點實驗室、國家創新型企業、國家級國際科技合作示範基地等10個國家級科技研發平台；擁有IEC17個國際標準對接平台、13個國家標準平台和20個行業平台；科技服務板塊是亞洲地區規模最大、能力及範圍最廣的電子電器產品檢測中心，並與美、英等38個主要國家和地區檢測機構達成數據互換認可，同時也是有關家用電器各類標準的研究與制定部門；科技產業板塊專業從事家電檢測試驗設備、電站勵磁設備、特種電源設備、電磁檢測設備、電池試驗和檢測成套設備、粉末油漆塗裝生產線、粉末塗料、油漆塗料、聚酯樹脂等高新技術產品的研發、生產和銷售。中國電器以市場為導向，堅持持續創新，圍繞電器產業提供製造裝備、環保塗料和檢測認證等精品產品、優質服務和系統解決方案，並成為國家開展環境適應性應用基礎研究的推動者、組織者和實施者。

中國電器屬於轉制科研院所，人才——尤其是科技人才，是該公司的核心資產，也是其核心競爭力的來源。但是，作為一家老牌國企，地處民營經濟活躍、創業氛圍濃厚的珠三角，面對民營經濟靈活的體制機制和創新創業大潮，中國電器人才流失尤其是核心團隊流失日趨嚴重，企業發展陷入瓶頸，部分業務板塊的發展放緩、停滯，甚至後退。

2016年12月，中國電器被納入國資委首批確定10家員工持股試點企業名單。中國電器希望藉助此次機會，通過員工持股吸引、留住和激勵科技人才，有效解決核心人才流失嚴重、人才激勵不足的問題，構建「共創、共享、共擔」機制，希冀將公司打造成人才追夢的事業平台。

二、員工持股試點情況

（一）員工持股模式

中國電器遵循「增量引入、利益綁定」的原則，採取增資擴股方式開展員工持股，並在上海聯合產權交易所掛牌引進戰略投資人的同時完成員工持股。因此，員工持股模式為「增資擴股+員工持股」。

1. 2017年1月，國機集團做出《國機集團關於同意中國電器科學研究院有限公司公開徵集戰略投資者的批複》（國機資【2017】15號）。

2.2017年1月，中國電器在上海聯合產權交易所發布「中國電器科學研究院有限公司增資項目」，尋找戰略投資人。

2.2017年5月，中國電器引入國機資本控股有限公司、浙江正泰電器股份有限公司、盾安控股集團有限公司、建信（北京）投資基金管理有限責任公司，註冊資本由21270萬元增至35450萬元，同時引入員工持股。

（二）員工持股後的股權結構

中國電器通過引入戰略投資人和員工持股，在保持國有控股地位的條件下，實現股權結構多元化：

（三）員工持股計劃

1.中國電器把對企業未來發展影響大、與業績關聯度高、可替代性低的核心骨幹納入持股範圍，持股員工人數有450人，占整個中國電器職工總數的30%，合計持有構力科技22%。

2.員工按照戰略投資人購股價格認購股權，經過在上海聯合產權交易所的競價，戰略投資人是按照投後估值129225.9萬元認購中國電器24%股權，即購股價格為3.6453元/單位註冊資本，因此員工共計支付購股款28429.6947萬元，認購構力科技新增註冊資本7799萬元。

3.中國電器員工通過兩級有限合夥企業平台間接持有公司22%股權。一級持股平台為廣州凱天投資管理中心（有限合夥），二級持股平台為12家有限合夥企業，上述持股平台的執行事務合伙人均由廣州立偉資產管理有限公司擔任，廣州立偉資產管理有限公司對外承擔無限連帶責任，其他合伙人以出資額為限承擔有限責任。

（1）一級持股平台合伙人結構

（2）二級持股平台合伙人結構

（3）執行事務合伙人

為規避普通合伙人和執行事務合伙人承擔的無限連帶責任，中國電器經營層秦漢軍、陳立新等人發起設立註冊資本為1.5萬元的廣州立偉資產管理有限公司，你沒有看錯，廣州立偉資產管理有限公司作為GP在廣州凱天投資管理中心（有限合夥）認繳出資為0.0001萬元也就是1元。

4.中國電器將員工持股額度分為18檔，分別為6萬元、9萬元、11萬元、13萬元、18萬元、21萬元、27萬元、32萬元、45萬元、63萬元、82萬元、91萬元、127萬元、154萬元、182萬元、191萬元、227萬元、264萬元。

（四）公司治理結構

中國電器引入戰略投資人和員工持股後，公司治理結構如下：

1．股東會：公司最高權力機構，由所有股東組成。

2．董事會：董事會成員共9名，外部董事3人，內部董事2人，職工董事1人，形成了外部董事、內部董事和職工董事相互制約的機制。

3. 監事會：監事會由3名監事構成，由國機集團科學技術研究院有限公司提名1人，由戰略投資人提名1人，經股東會選舉產生；職工監事1人，由職工代表大會選舉產生。

4．經理層：設總經理1名，由國機集團科學技術研究院有限公司推薦，董事會聘任；設副總經理若干名，由總經理提名，董事會聘任。

三、明律師解析

（一）中國電器通過員工持股構建「共創、共享、共擔」機制

中國電器通過實施員工持股，構建「共創、共享、共擔」機制，具體來說，「共創」就是員工要以創業者的心態，投入到企業發展的共同事業中，員工持股不是分既有的「蛋糕」，而是要凝心聚力共同將「蛋糕」做大；「共享」就是員工共同分享創業成果及增量收益；「共擔」就是要「利益綁定，風險共擔」，員工必須拿出「真金白銀」，「押上身家」。

在「共創、共享、共擔」機制引領下，中國電器已經步入發展快車道。2017年，中國電器新簽合同額同比增長40%，營業收入同比增長26%，利潤總額同口徑增長50%。尤其是，員工持股徹底解決公司留不住人才的問題：員工持股前，中國電器員工年離職率約為10%，引入員工持股後降到4%左右，甚至一些以前離職的員工也重新回歸。

（二）中國電器員工持股宣傳工作充分

在引入員工持股實施初期，由於企業長期以來資產收益率偏低，且國企改革既面臨複雜多變的外部形勢、又面臨一系列突出的內部矛盾和挑戰，員工股份認購併不踴躍，觀望氣氛濃厚。針對上述困難，中國電器領導班子帶頭宣傳員工持股對企業發展的好處，承諾如果員工股份認購不足則領導班子按核定持股範圍的上限認購；如果員工股份認購踴躍，領導班子按核定持股範圍的下限認購。最終，在中國電器領導班子的帶動下，員工股份認購積極踴躍，領導班子全部按照核定範圍的下限認購。

（三）中國電器「混股權、改機制」雙管齊下

中國電器引入員工持股和非公資本的戰略投資人後，從國有全資子公司變更為國有控股（股比60%）、戰略投資人蔘股（股比18%）、骨幹員工持股（股比22%）的混合所有制企業。

在「混股權」的同時，中國電器重視「改機制」，在發揮國企管理規範的優勢下，全面啟動企業內部機制改革，引入民企機制靈活的優勢。中國電器董事會制定了《工資總額預算管理試行辦法》，全面推進企業用人機制改革，落實董事會對企業工資總額的決定權。此外，中國電器以員工持股為突破口，建立新業務合夥制和模擬合夥制的企業內部創新創業模式，打造內部創新創業平台，為企業裂變式發展奠定堅實基礎。

（四）持股平台構建有特色

中國電器持股平台構建頗有特色，通過兩級平台持股進行間接持股，每年績效考核後員工的股份調整不會影響到中國電器的股權結構，也不會影響員工之間的股份流動，且可通過持股平台統一融資，進一步加大員工與企業的「綁定」力度。

此外，中國電器在持股平台中設置了交叉出資的架構，廣州中電院投資管理中心（有限合夥）、廣州中電院陸投資管理中心（有限合夥）、廣州中電院捌投資管理中心（有限合夥）、廣州中電院拾投資管理中心（有限合夥）、廣州中電院貳投資管理中心（有限合夥）、廣州中電院拾壹投資管理中心（有限合夥）與廣州凱天投資管理中心（有限合夥）互為LP，相互出資，廣州凱天投資管理中心（有限合夥）在上述六個二級持股平台出資份額約80萬元，疑似為預留股權池，廣州凱天投資管理中心（有限合夥）應該會承擔動態調整員工股權的職責。本次中國電器員工持股沒有預留足夠的股份，不能不說是一大缺憾。

（五）以崗定股、動態調整

明律師認為「以崗定股、動態調整」是本次中國電器員工持股的導向，也是成功的關鍵。

1.以崗定股

「以崗定股」是指持股員工的資格範圍和持股比例根據任職崗位來確定，即以關鍵的管理崗位、技術崗位和業務崗位為核心，確定持股人員範圍，依據崗位對企業經營業績和持續發展的重要程度確定持股比例，並根據崗位績效對具體持股比例進行浮動。員工持股既不能全員持股、平均持股，也不能是經營層持股，而是骨幹持股。

中國電器按各業務板塊的業績貢獻和戰略重要程度、各業務板塊人才對企業業績貢獻大小，分業務板塊核定持股人數和持股數量，由各業務板塊負責板塊內員工股份的分配，再經公司統籌平衡，保證員工股份分配的總體公平合理。

2.動態調整

「動態調整」則是強調持股員工應做到進退有序，離開企業的人員因不再是該企業員工而不再持有股權，新進人才可以獲得股權，崗位調整時所持股份隨之調整，真正實現讓符合條件的員工持有股權，持續調動骨幹員工的積極性主動性和創造性，防止股權固化，影響激勵效果。

《關於國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（以下簡稱「《試點意見》」）吸取過去國企員工持股工作的教訓，明確提出「堅持以崗定股，動態調整」的原則，要求「員工持股要體現愛崗敬業的導向，與崗位和業績緊密掛鉤，支持關鍵技術崗位、管理崗位和業務崗位人員持股。建立健全股權內部流轉和退出機制，避免持股固化僵化」。

中國電器高度重視股權動態調整，通過每年動態調整轉讓價格、股份強制退出、股份轉讓限制等方面的制度設計，確保員工股份與崗位、業績緊密掛鉤，實現員工持股「能高能低，能進能出」，形成具有可操作性的股權內部流轉和退出機制，避免持股固化僵化。

例如，每位持股員工在認購股份時都會簽訂協議，其中就有退出機制的相關規定——持股員工一旦離職，自離職之日起就不再享受股份收益，並且股份將被鎖定3年。