上市公司利潤調節手段之三-投資收益

上市公司利潤調節手段之三-投資收益

企業合併準則中，通過多次交易分步實現的企業合併中，在合併財務報表中，對於購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬麵價值的差額計入當期投資收益。這話的意思就是你原來買一家企業的20%股權花了2億，現在再買40%的股權花了6億，那麼你原來持有的20%就值3億，可以計入投資收益3-2=1億。而根據凈利潤的公式：凈利潤=營業收入-營業成本-營業稅金及附加-銷售費用-管理費用-財務費用-資產減值損失+公允價值變動損益+投資收益+營業外收入—營業外支出-所得稅費用。雖然你什麼都沒做，但是你的報表中利潤多了1億，是不是很奇妙。

這個分步購買實現合併，說起來容易，考慮實際操作中的難度，很少有上市公式使用該種方法進行利潤調節。畢竟購買企業不屬於小事，都是幾個億的大買賣，耗時長，不確定性大。而且是與外部第三方的溝通，不像計提減值只需要自己內部溝通就行。

但是還真有一家企業利用該手段多次調節利潤，可謂爐火純青，這是屬於星輝娛樂的故事。

一、與春天融合的合合分分

星輝娛樂2014年8月發布公告稱：互動娛樂以現金方式出資 1.6 億元增資參股春天融和，增資完成後，春天融和註冊資本增加至 42,857,142.86 元，互動娛樂持有春天融和 20%的股權。即春天融合估值8億。公司同時公告稱：本次投資是公司深化「互動娛樂」產業布局的戰略舉措；本次投資是公司最大化衍生品和遊戲產業資源，打造衍生品、遊戲和影視三位一體、多輪驅動 IP 全版權營銷布局需要；本次投資是公司適應文化傳媒行業發展趨勢的需要。同時原股東承諾，春天融和 2014 年度、2015 年度、2016

億元。

星輝娛樂2015年3月發布非公開發行預案，購買春天融合餘下50%的股權，對應春天融合的估值為11.25億元，春天融和 50.38383%股權（最終過戶比例在34%）作價 56,678 萬元，公司稱：本次收購春天融和是公司深化「互動娛樂」產業布局的戰略舉措，最大化衍生品和遊戲產業資源，打造衍生品、遊戲和影視三位一體、多輪驅動 IP 全版權運營戰略布局的需要。由企業會計準則可以知道，本次收購可以確認投資收益：（11.25-8）*20%=6500萬元。

但是僅僅半年後，2015年11月公司公告：基於對公司總體戰略和未來發展的考量，同時理解並尊重西安曲江春天融和影視文化有限責任公司管理團隊尋求更獨立發展業務的意願,星輝互動娛樂股份有限公司擬向喀什雙子及其管理的基金出售本公司持有的春天融和 25%股權。雙方參考前述春天融和的評估價值，協調確定春天融和 100%股權的整體估值為不超過 12.2億元，對應春天融和 25%股權的交易價格為 3.05 億元。同時公司公告稱：出售春天融和 25%股權符合本公司總體戰略和未來發展的需要。本次交易完成後，將在公司 2015 年報表中確認投資收益約 1900 萬元 。

一個月後，2015年12月，公司公告出售餘下春天融合的股權，雙方參考前述春天融和的評估價值，協調確定春天融和 100%股權的整體估值為不超過 12.8億元，對應春天融和 29.23037%股權的交易價格為 38,914.87 萬元。本次交易完成後，將在公司 2015 年報表中確認投資收益約 6,200 萬元。

真是「您厲害，您說什麼都對」，買的時候貌美如花，賣的時候也是毫無牽掛。

回頭過來再看這個事情，2014年8月至2015年12月，不到一年半的時間星輝娛樂兩次買春天融合股權、又兩次賣了春天融合股權，合計實現投資收益約：6500+1900+6200合計約14600萬元，佔2015年凈利潤近一半。真是做的一筆好生意，尤其是分步購買實現的6500萬，真的是一筆令人拍案叫絕的好操作。

當然，精彩操作之後，公司2015年數據非常好看，在營業收入減少33%的情況下，公司歸母凈利潤增加37%，簡直是成長股的典範。但是這種操作畢竟屬於偶然性，星輝娛樂2016年怎麼辦呢？

二、趣丸網路，我們在玩一次吧。

星輝娛樂發布2016年年報後，你們簡直不相信自己的眼睛：2016年度，公司實現營業收入239,327.26萬元，較上年同期增加43.08%；實現歸屬於母公司所有者的凈利潤45,802.77萬元，較上年同期增長30.15%。這簡直是成長股裡面的績優股啊。這又是發生了什麼。

然後發現公司故技重施，4.6億凈利潤裡面投資收益達到3.26億，佔比70%以上。這裡面處置長期股權投資的投資收益達到2.74億元。

原來公司2016年3月公告，公司以參考96,951.40萬元購買趣丸網路67%股權，趣丸網路的估值14.3億元（我們就不去討論為什麼這企業值這麼多錢了），由於此前星輝娛樂持有趣丸網路33%的股權，且股權取得較早，成本較低，因此本次確認了高達2.7億的投資收益。

真是不費一兵一卒取得如此高的投資收益，讓那些在st邊緣苦苦掙扎的企業情何以堪。真該給星輝娛樂的CFO頒發一個大獎，動動手指幾個億，再次告訴上市公司一個道理：會玩的CFO真的真重要。

當然我不信企業2017年還能實現如此大的投資收益，這種做法大概就是金庸的所謂七傷拳：「傷敵一千，自損八百」，因為這種收購產生了大額的商譽，而商譽無疑會是一個定時炸彈，同時會發生我第一篇說的現金流吃緊。

不過從公司已經公布的2017半年報來看，公司因為並表收入高速增長，但是凈利潤下滑高達38%，這還是公司上半年確認了1億的投資收益的情況下，不知道公司接下來還能不能妙筆生花。

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